挂名股东和实际股东在公司法中具有显著的区别，主要体现在以下几个方面：

1. 定义与法律地位

   • 挂名股东（名义股东）：指在公司注册文件、股东名册或工商登记中记载为股东，但实际上并未出资或未足额出资，也不参与公司实际经营管理的主体。他们形式上具备股东身份，但实质上并非真正的出资人，法律地位相对不稳定，一旦与实际出资人的约定出现问题，其股东身份可能受到挑战。
   • 实际股东（显名股东/真实股东）：指在公司中实际出资并享有股东权利、承担股东义务的主体。他们在公司章程、股东名册及工商登记等文件中明确记载为股东，法律地位明确且稳定，作为公司的实际所有者，享有充分的股东权益。

2. 出资情况

   • 挂名股东：通常未出资或未足额出资，其股权来源于与实际出资人的约定，如为了规避行业限制、隐藏财产或基于其他商业考虑而代他人持有股份。
   • 实际股东：实际履行了出资义务，是公司资本的提供者，其出资构成公司注册资本的一部分，是公司运营的物质基础。

3. 权利义务

   • 挂名股东：不享有和承担公司法规定的股东权利和义务，如分红权、决策权等，这些权利通常由实际出资人享有和承担。然而，在特定情况下，如公司债务纠纷中，挂名股东可能因名义上的股东身份而被追究责任，尽管其并非实际出资人。
   • 实际股东：直接享有和承担公司法规定的股东权利和义务，包括参与决策、分享利润、承担风险等。他们有权出席股东会并行使表决权，查阅公司财务报告，按出资比例分红等，同时也有义务遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益。

4. 与公司事务的参与度

   • 挂名股东：不参与公司股东会决议，不分取红利（个别情况下可能有借名费），不直接参与公司经营管理，其名字虽出现在公司相关文件中，但仅为形式股东。
   • 实际股东：直接参与股东会决议，享有分红权，积极参与公司经营管理，是公司运营的实际决策者和控制者。

5. 退股权与法律地位

   • 挂名股东：退股权难以操作，因缺乏实际出资证明，一旦发生争议，权利保护处于不利境地。他们可能面临较大的法律风险，如因实际出资人未履行出资义务或公司经营不善导致的债务纠纷。
   • 实际股东：与其他股东同等享有转股或退股权利，且随着公司法相关司法解释的出台，其权益保护在实务中已有明确途径。他们主要面临的是投资和市场风险，以及与实际出资人之间的纠纷风险。

法律建议：

• 对于希望成为公司股东的人来说，应明确自己的出资意愿和股东身份，避免成为挂名股东而承担不必要的法律风险。
• 对于已经作为挂名股东的人来说，应尽快与实际出资人协商，明确双方的权利义务关系，必要时可通过法律途径确认自己的法律地位或解除挂名股东身份。
• 对于公司来说，应严格审查股东身份和出资情况，确保公司股东结构的清晰和合法，避免因挂名股东问题而引发的法律纠纷和风险。

可能法律后果：

• 挂名股东可能因公司债务纠纷而被追究责任，尽管其并非实际出资人，但因其名义上的股东身份而难以完全免责。
• 实际股东则需对其出资行为负责，并承担公司运营过程中的相应风险。若实际股东滥用权利损害公司或其他股东利益，还可能面临法律制裁。