成立子公司是否需要股东会决议，主要取决于公司的性质以及公司章程的具体规定，但通常情况下，设立子公司作为公司的重大经营决策和投资计划，是需要经过股东会（或股东大会，对于股份有限公司而言）的决议的。以下是对这一问题的详细分析：
一、一般情况
股份有限公司与有限责任公司通用原则：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会（或股东大会）是公司的权力机构，行使包括决定公司的经营方针和投资计划在内的多项职权。设立子公司作为一项重大投资行为，通常应当通过股东会（或股东大会）的决议来进行。
- 股东会作出设立子公司的决议程序，需遵循公司章程及公司法的相关规定。若公司章程无特别规定，则一般事项经代表过半数表决权的股东通过即可；但对于特别重要事项（尽管设立子公司未明确列入法定特别决议事项），实践中可能参照类似重大事项的处理方式，要求更高比例的同意，具体取决于公司章程或内部规定。在多数情况下，设立子公司可能需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。
有限责任公司特殊说明：
- 对于有限责任公司，其股东会的职权范围由公司章程进一步细化。若公司章程明确授权董事会决定一定金额或范围内的投资事项（包括设立子公司），则董事会有可能根据授权决定设立子公司，而无需提交股东会审议。但这并不改变设立子公司原则上属于重大决策的性质，且这种授权也需要在公司章程中明确规定。
二、特殊情况
- 公司章程另有规定：公司章程是公司的基本法律文件，可以对公司的治理结构、决策程序等作出具体规定。如果公司章程明确规定设立子公司属于董事会的职权范围，或者规定了其他不同于公司法默认规则的决策程序，那么就可以按照公司章程的规定执行，不一定需要经过股东会（或股东大会）。
- 全资子公司：对于全资子公司而言，由于其股权完全由母公司持有，因此不存在多个股东的情况，也就不需要成立股东会。在这种情况下，母公司可以直接作出设立子公司的决策，但应当采用书面形式，并由母公司法定代表人或授权代表签名后置备于公司。不过，即便如此，母公司内部仍可能需要经过相应的决策程序（如董事会决议）来批准设立全资子公司。
三、设立子公司的程序
在股东会（或董事会，根据公司章程规定）作出决议后，公司应依法向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照，并办理开立银行账户、申请纳税登记等相关手续。设立子公司还需要提交一系列文件，包括但不限于母公司签署的公司名称预先核准申请书、指定代表或者委托代理人的证明、公司章程、验资证明等。
四、法律建议
- 严格遵守公司章程和公司法规定：公司在设立子公司时，应严格按照公司章程和公司法的规定进行决策和办理相关手续，以确保设立子公司的合法性和合规性。
- 明确决策程序和权限：公司应在公司章程中明确设立子公司的决策程序和权限分配，避免在实际操作中出现争议或纠纷。
- 保护股东权益：在设立子公司的过程中，应充分保护股东的知情权、参与权和收益权，确保股东能够充分了解并参与到子公司的设立过程中来。
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