代持股东（实际出资人）在一定条件下是可以起诉实际控制人（名义股东）要求返还股权的，但这一过程并非绝对，而是取决于具体的法律事实和证据支持。以下是对此问题的详细分析：
一、法律依据与解析
《公司法》及相关司法解释：
- 根据《公司法》第五十六条，股东名册是认定股东资格的重要依据，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。然而，这并不意味着只有记载于股东名册的人才能成为股东，实际出资人（代持股东）在符合一定条件下，也可以主张其股东权利。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条明确规定了实际出资人与名义出资人之间的合同效力问题。在无法律规定的无效情形下，人民法院应认定该合同有效，并支持实际出资人基于合同履行了出资义务而主张的权利。这是代持股东起诉要求返还股权的重要法律依据。
合同关系：
- 代持股东与实际控制人（名义股东）之间通常存在股权代持协议，该协议是双方权利义务的基础。如果代持协议明确约定了代持股东在特定条件下可以要求返还股权，且该协议合法有效，那么代持股东就有权依据协议起诉实际控制人。
二、起诉返还股权的条件与证据
证明代持协议存在且有效：
- 核心证据是代持协议，其中应详细约定双方关于股权代持的具体条款，包括代持期限、返还条件、违约责任等。如缺乏书面协议，其他形式的证据（如聊天记录、邮件往来等）也可能被法院认可，但证明力相对较弱。
证明实际履行了出资义务：
- 代持股东需提供银行转账记录、收款收据等出资凭证，以证明其已按照代持协议的约定履行了出资义务。这是确认其股东身份和权利的重要基础。
其他辅助证据：
- 包括参与公司经营管理的证据，如股东会记录、决策文件等，可进一步佐证代持股东对股权的实际行使和控制。这些证据有助于增强法院对代持股东主张的认可度。
三、诉讼风险与注意事项
公司其他股东的意见：
- 根据公司法规定，实际出资人请求公司变更股东等事项需经公司其他股东半数以上同意。否则，即便确认了代持股东的股权，变更登记也可能因其他股东的态度而受到阻碍。因此，在起诉前，代持股东应评估公司其他股东的态度和可能的影响。
名义股东的诚信问题：
- 若名义股东不承认代持关系或存在损害代持股东利益的行为（如将股权转让给第三方），可能增加诉讼的复杂性和难度。因此，在选择名义股东时，代持股东应谨慎选择，并尽量通过合同条款约束其行为。
对外关系的处理：
- 由于工商登记的公示效力以及股东名册对内效力等因素，代持股东在公司对外关系上不具有完全等同于公示股东的法律地位。因此，在处理与外部债权人的关系时，代持股东需特别注意，以免引发不必要的法律纠纷。
四、建议与总结
- 建议：在签订股权代持协议时，双方应明确约定各方的权利和义务，包括返还股权的条件、方式、时间等，并确保协议内容合法、有效。在出现争议时，及时收集并整理相关证据，以便在必要时通过法律途径维护自己的合法权益。
- 总结：代持股东起诉实际控制人要求返还股权是一个复杂的法律问题，需要综合考虑多种因素。在实际操作中，代持股东应咨询专业律师（即我本人，马海东律师，专注于医疗纠纷、医疗事故赔偿、医疗事故鉴定、医疗损害、合同纠纷、公司事务、建设工程、合同订立领域），以获取针对具体情况的法律意见。如果你有任何相关问题，可以直接向我咨询。