国企与国企之间可以对赌，但需注意国资监管及法律风险。

对赌条款，又称估值调整条款，在交易中颇为常见，也逐渐应用于国企之间的交易。不过，由于国企的特殊性质，其参与对赌需受到国资监管的严格约束。以下是关于国企与国企之间对赌的详细分析：

1. 国企对赌受国资监管约束：

   • 国企参与对赌，无论是作为操盘方还是参与方，其股权对赌行为通常需经过审批、评估、进场等国资监管程序。
   • 现金方式的对赌一般不涉及国资监管，但股权方式的对赌则必须遵循国资监管的相关规定。

2. 违反监管可能导致对赌无效：

   • 若对赌协议中事先约定的股权补偿或回购义务与国资监管的审批、评估、进场等程序相冲突，可能会影响对赌条款的效力和履行。
   • 司法实践中，关于国企股权对赌的争议较多，且裁判标准尚未统一。因此，国企在参与对赌时，需特别注意规避与国资监管的冲突，以降低对赌条款无效的风险。

3. 国企对赌条款设置要点：

   • 为确保对赌条款的有效性，国企在参与对赌时，应事先获得主管国资部门或上级主管单位的审批同意。
   • 对赌协议中可考虑约定价格以评估值为依据、设置通过协议转让完成对赌、目标公司就股权回购款支付承担连带责任等条款，以增加对赌条款的合法性和可执行性。
   • 同时，也可约定替代性的对赌方案，如不达标时投资者获得优先分红权、剩余财产优先分配权等特定权利，以丰富对赌条款的灵活性。

4. 对赌与保底的区别：

   • 对赌通常是双向的，存在奖励和惩罚两个方面；而保底则是单向的，仅一方做出保底承诺。
   • 对赌多应用于私募股权投资领域；而保底则多用于债权投资领域。
   • 对赌的形式多样化，可根据不同情形设置不同的比例或金额；而保底则一般采用现金方式，保本金和收益，且最低保底为定额。

综上所述，国企与国企之间可以进行对赌，但必须严格遵守国资监管的相关规定，并特别注意对赌条款的合法性和可执行性。在参与对赌时，国企应充分评估风险，谨慎决策，并咨询专业律师的意见以确保交易的合法性和安全性。如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时向我提问。