在公司章程中明确股东“出力不出钱”的条款，需结合公司法规定及实际需求设计，核心要点包括明确股东身份、出资方式、权利义务及违约责任。以下为具体设计思路及示例条款：
一、明确股东身份与出资方式
股东身份确认
需在章程中明确“出力不出钱”的股东身份（如技术股东、管理股东等），并注明其不承担货币出资义务，但需以其他形式（如技术、劳务、资源等）履行出资义务。
示例条款：
“股东A以技术成果作价出资，占公司注册资本的XX%；股东B以管理服务作价出资，占公司注册资本的XX%。上述股东均不承担现金出资义务。”
出资方式合法性
根据《公司法》第27条，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，但劳务出资未被明确允许（合伙企业法允许劳务出资）。若以劳务或资源出资，需通过协议约定价值评估方式，并明确其不视为法定出资形式。
示例条款：
“股东C以提供客户资源方式参与公司经营，其贡献价值由全体股东协商确认，但不计入公司注册资本。股东C不享有与注册资本对应的股权比例，但可按协议约定享有利润分配权。”
二、权利义务与利润分配设计
表决权与分红权分离
可约定“出力不出钱”的股东享有表决权，但分红权按实际贡献或协议比例分配，避免与法定资本多数决原则冲突。
示例条款：
“股东A、B按出资比例行使表决权（技术/管理出资折算为XX%表决权）；利润分配时，股东A按技术贡献额外享有XX%分红，股东B按管理贡献额外享有XX%分红。”
管理权与责任限制
明确“出力不出钱”股东是否参与公司管理（如担任董事、高管），并约定其责任范围（如仅对勤勉义务负责，不承担出资不足的补充赔偿责任）。
示例条款：
“股东B担任公司总经理，负责日常经营，但不对公司债务承担超出其出资范围（如有）的连带责任。”
三、违约责任与退出机制
未履行义务的违约责任
约定“出力不出钱”股东未按约定提供技术、劳务或资源时的违约责任（如赔偿损失、股权调整等）。
示例条款：
“若股东A未在约定时间内完成技术交付，需向公司支付违约金XX万元，且其他股东有权按原价回购其股权。”
退出机制
明确股东退出时的股权处理方式（如按净资产评估回购、强制转让给其他股东等），避免纠纷。
示例条款：
“股东B离职后，其管理股权由公司按上年度净资产评估价回购，或转让给其他股东，转让价格不得低于评估价的80%。”
四、注意事项
合法性审查
章程条款不得违反《公司法》强制性规定（如禁止劳务出资、剥夺股东知情权等），否则可能被认定无效。
协议补充
建议通过《股东协议》进一步细化权利义务，章程与协议不一致时以章程为准，但协议可对章程未尽事宜补充约定。
工商备案
非货币出资需评估作价并办理财产权转移手续（如技术专利过户），否则可能影响出资真实性认定。
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