结论前置：股份公司因减少注册资本而回购股份的，应当经股东会决议，且此决议一般需经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非全体一致同意。

详细分析

1. 法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但存在法定例外情形，其中之一即为减少公司注册资本。对于此类情形，法律明确规定应当经股东会决议。

1. 决议通过比例

在股东会就减少注册资本而回购股份的决议中，通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过。这一比例要求体现了对公司重大决策的审慎态度，确保了大多数股东的利益得到保护。

1. 实例说明

假设某股份公司计划通过回购股份并注销的方式来减少注册资本，以优化公司资本结构或提高每股收益。在此情况下，公司必须召开股东会，并就回购股份并减少注册资本的议案进行表决。只有当该议案获得代表三分之二以上表决权的股东同意时，公司方可实施回购计划。

1. 与全体一致同意的区别

全体一致同意意味着所有股东都必须对决议表示同意，这在实践中往往难以实现，尤其是对于股东人数较多、股权结构复杂的公司而言。而三分之二以上表决权通过的要求则更为灵活和可行，它允许在尊重多数股东意见的同时，也兼顾了少数股东的权益。

1. 公司章程的特别规定

虽然法律对减少注册资本而回购股份的决议程序有明确规定，但公司章程也可能对此作出特别规定。如果公司章程中的规定与法律不相冲突，且更为严格或具体，那么公司应优先遵循公司章程的规定。然而，在本例中，公司章程不太可能规定比法律更为宽松的决议程序（如全体一致同意），因为这可能会降低决策效率并增加决策难度。

法律建议

• 严格遵守法律程序：公司在实施回购股份并减少注册资本的计划时，应严格按照法律法规和公司章程的规定进行决策和操作，确保程序的合法性和有效性。
• 充分沟通与协商：在召开股东会前，公司应与股东进行充分沟通与协商，解释回购股份并减少注册资本的目的、意义及可能对公司和股东产生的影响，以争取股东的理解和支持。
• 关注股东权益保护：在决策过程中，公司应特别关注少数股东的权益保护问题，确保他们的合法权益不受侵害。如果可能的话，可以考虑为少数股东提供合理的补偿或退出机制。

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