恢复执行申请书怎么写追加股东的-封建国律师|法行宝
2025-11-18 公司事务

恢复执行申请书若需追加股东为被执行人,核心要点在于明确股东的连带责任情形,并在申请书中清晰列明事实与法律依据。以下是具体撰写要点与示例内容:

一、核心前提

恢复执行申请书追加股东,通常适用于被执行公司财产不足以清偿债务,且股东存在未实缴出资、抽逃出资、滥用公司法人独立地位等情形,需对公司债务承担连带责任时。

二、撰写要点

  1. 标题与基本信息

    • 标题明确为“恢复执行申请书(追加被执行人)”。
    • 列明申请人(原债权人)、被执行人(公司)、拟追加的被执行人(股东)的基本信息(姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址等)。
  2. 申请事项

    • 直接写明:“请求恢复对(原执行案件案号)案件的执行,并追加(股东姓名/名称)为被执行人,在(具体责任范围内,如未实缴出资XX万元范围内)对公司债务承担连带清偿责任。”
  3. 事实与理由

    • 原执行案件情况:简述原生效法律文书(如判决书、调解书)内容、执行立案时间、中止/终结执行原因(如公司无财产可供执行)。
    • 股东责任事实:
      • 若股东未实缴出资:需提供公司章程、股东出资协议、验资报告(或无验资报告的说明)、公司银行流水等证据,证明股东未按期足额缴纳出资。
      • 若股东抽逃出资:需提供公司成立后短期内资金转出记录、股东与公司之间的资金往来凭证、审计报告等,证明股东通过虚构交易、关联交易等方式抽逃出资。
      • 若股东滥用公司法人独立地位:需提供股东与公司财产混同(如共用账户、财务不分)、业务混同(如经营范围高度重叠)、人员混同(如股东同时担任公司高管)等证据,证明股东逃避债务、严重损害债权人利益。
    • 法律依据:
      • 未实缴/抽逃出资:引用《公司法解释三》第13条(股东未履行出资义务的,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任)、第14条(抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内承担赔偿责任)。
      • 滥用法人独立地位:引用《公司法》第20条(股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任)。
  4. 证据清单

    • 列明提交的证据名称、来源及证明目的(如“证据1:公司章程,证明股东出资期限及金额”“证据2:银行流水,证明股东未实缴出资”)。
  5. 结尾与落款

    • 写明“此致”及具体执行法院名称,申请人签名/盖章,日期。

三、示例内容(节选)

申请事项
请求恢复对(202X)粤03执XX号案件的执行,并追加被申请人张三(身份证号:XXXXXXXX)为被执行人,在其未实缴出资人民币500万元范围内对深圳XX公司欠申请人的债务(本金XX万元及利息)承担连带清偿责任。

事实与理由

  1. 原执行案件情况:
    申请人与深圳XX公司买卖合同纠纷一案,已由深圳市中级人民法院作出(202X)粤03民初XX号民事判决书,判决深圳XX公司向申请人支付货款XX万元及利息。因深圳XX公司未履行义务,申请人于202X年X月申请强制执行,案号为(202X)粤03执XX号。执行过程中,因深圳XX公司无财产可供执行,法院于202X年X月裁定终结本次执行程序。

  2. 股东责任事实:
    根据深圳XX公司章程及工商登记信息,被申请人张三认缴出资500万元,出资期限为2020年12月31日前。但根据申请人调取的深圳XX公司银行流水(附件1)显示,截至2020年12月31日,张三实际仅缴纳出资100万元,剩余400万元未缴纳。此外,张三作为公司控股股东,长期通过其个人账户收取公司货款(附件2:银行流水显示多笔“XX公司货款”转入张三个人账户),导致公司财产与股东财产混同,严重损害债权人利益。

  3. 法律依据:
    根据《公司法解释三》第13条第二款,股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。同时,根据《公司法》第20条第三款,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

证据清单

  1. 深圳XX公司章程(证明张三出资义务及期限);
  2. 深圳XX公司银行流水(证明张三未实缴出资及财产混同);
  3. 工商登记信息(证明张三股东身份)。

注意事项:

  1. 证据需充分、关联性强,建议提前通过律师调查令或申请法院调取银行流水、工商档案等关键证据。
  2. 若股东已转让股权,仍可能需承担责任(如未实缴出资即转让的,需在未出资范围内承担责任),需在申请书中明确说明。
  3. 不同地区法院对追加股东的审查标准可能略有差异,建议结合当地司法实践调整申请书内容。

如有进一步疑问或需协助起草完整申请书,可直接向我咨询。