杉杉集团重整案 赛迈科主张被排除签约主体外证据是否充分-邹连香律师|法行宝
2025-10-31 合同纠纷

结论概述:结合新闻背景,赛迈科主张被排除签约主体外的证据是否充分,需从合同约定、程序合规性、产业协同贡献及股价获利权四个维度综合判断。目前公开信息显示,赛迈科的主张存在一定合理性,但证据链是否完整需进一步审查合同文本、沟通记录等关键材料。以下从法律角度展开分析:

1. 合同约定与成员变更的合法性

根据赛迈科主张,其与新扬子组成的联合体在两轮遴选中中标,且《重整投资方案》明确约定“联合体成员变更需经一致同意”。若该条款真实存在,管理人及新扬子未经赛迈科同意将其排除,可能违反合同约定,构成违约。
法律要点:

  • 《民法典》第543条:当事人协商一致可变更合同,但变更内容需明确约定条件(如联合体协议中的“一致同意”条款)。
  • 若管理人未履行通知义务或未协商即变更成员,程序上存在瑕疵,赛迈科可主张合同变更无效。
    需核实证据:联合体协议原文、遴选文件、成员变更的书面通知记录。

2. 程序合规性:通知义务与磋商过程

赛迈科称未收到管理人及新扬子关于《重整投资协议》的协商沟通,直至公告发布才知晓协议已签署。若管理人未在协议磋商阶段充分通知赛迈科,或未给予其参与决策的机会,可能违反程序公正原则。
法律要点:

  • 《企业破产法》第64条:管理人应公平处理债务人财产,重大决策需经债权人会议或法院许可。
  • 若管理人未履行告知义务,赛迈科可主张程序违法,要求撤销协议或确认无效。
    需核实证据:管理人与赛迈科的沟通记录(如邮件、会议纪要)、协议签署前的公告或通知文件。

3. 产业协同贡献与利益剥夺

赛迈科主张其对联合体中标起关键作用,包括产业尽调、前景判断及规划,且被排除后利益受损。若赛迈科能证明其产业协同是联合体中标的核心条件,而新扬子未兑现合作承诺,可能构成“情势变更”或“显失公平”。
法律要点:

  • 《民法典》第533条:合同成立后,基础条件发生重大变化且非商业风险,可协商变更合同;协商不成,可请求法院或仲裁机构变更或解除。
  • 若赛迈科能证明其产业贡献是联合体成功的必要条件,而新扬子单方排除其参与,可能构成违约或侵权。
    需核实证据:赛迈科参与产业尽调的书面报告、联合体内部对产业协同的认可记录、股价上涨与赛迈科预期收益的关联性证明。

4. 股价获利权与合同目的

赛迈科主张因被排除签约主体,无法享受股价上涨的获利权。若赛迈科参与联合体的目的包括通过股价上涨获利,而新扬子未履行相关承诺,可能构成合同目的落空。
法律要点:

  • 《民法典》第563条:因一方违约导致合同目的无法实现,另一方可解除合同并要求赔偿。
  • 若赛迈科能证明其参与联合体的核心目的是获取股价上涨收益,而新扬子排除其参与导致该目的无法实现,可主张解除合同并索赔。
    需核实证据:赛迈科参与联合体的动机说明、股价上涨与投资协议的关联性证明、新扬子承诺保留赛迈科份额的书面记录。

5. 新闻背景中的争议焦点与法律风险

根据新闻背景,新扬子称曾电话沟通赛迈科参与新平台募资,但赛迈科未表态;而赛迈科称未收到任何通知。此外,新扬子最终联合体结构与第二轮遴选结果差异较大,可能涉及程序合法性争议。
法律风险点:

  • 若管理人未公开透明处理成员变更,可能引发其他债权人或联合体成员的质疑,导致重整计划表决受阻。
  • 赛迈科若能证明其被排除是因新扬子与神秘组局人的利益冲突,可能涉及第三方责任问题。
    建议:管理人应公开磋商记录、遴选评分标准及成员变更的合法依据;赛迈科可申请法院调取关键证据(如沟通记录、协议签署流程)。

结论与建议

目前证据是否充分?
赛迈科的主张存在一定法律基础,但证据链是否完整需进一步审查:

  1. 若合同明确约定成员变更需一致同意,且管理人未履行通知义务,赛迈科证据充分,可主张协议无效或索赔。
  2. 若合同未明确约定变更程序,或赛迈科无法证明其产业贡献是中标核心条件,其主张可能被驳回。

建议行动:

  • 赛迈科应尽快收集联合体协议、沟通记录、产业尽调报告等关键证据,向法院申请证据保全。
  • 管理人应公开磋商过程、评分标准及成员变更的合法依据,避免程序争议。
  • 各方可协商补充协议,明确赛迈科的权益(如保留份额、参与产业规划),以化解纠纷。

如有进一步法律问题,可直接向我咨询。