破产重整表决会通过了可以变更已被冻结的股权吗-沈权峰律师|法行宝
2025-10-16 公司事务

在破产重整表决会通过的情况下,已冻结的股权在一定条件下是可以变更的。以下从不同角度对此问题进行分析:

一、法律依据与原则

  1. 特别法优先于一般法:在执行程序中,冻结被执行人股权通常适用的是民事诉讼法,这属于一般法。而在重整程序中,对股权进行调减、变更登记则适用的是企业破产法,这属于特别法。根据法律原则,特别法优先于一般法,因此在破产重整的语境下,应优先适用企业破产法。

  2. 企业破产法的相关规定:企业破产法第十九条规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。虽然该条并未直接提及股权冻结的解除,但为破产重整程序中股权的变更提供了法律基础。即,在破产重整程序启动后,原有的保全措施(包括股权冻结)原则上应受到相应调整,以配合重整程序的进行。

二、实践中的操作与案例

  1. 实践中的操作:在实践中,存在股权解冻前直接根据重整计划办理变更登记的情况。部分地区已通过制定审判业务文件的方式对此进行工作指导,如《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》等,均规定了根据重整计划需办理重整企业股东登记事项或出资权益变更手续的,管理人可向法院申请协助执行,破产法院可出具协助执行通知书,请市场监管部门协助解除查封、办理变更登记。

  2. 相关案例:在某具体案件中,执行法院裁定冻结了被执行人在某公司的股权,并向市场监督管理局送达了协助执行通知书。后破产法院裁定批准了该公司的重整计划草案,根据重整计划,公司的股权需全部过户至重整方或重整方指定的第三方名下。在重整计划执行过程中,市场监督管理局根据破产法院的协助执行通知要求,在被执行人的股权未被解除冻结的情况下,全部变更登记至重整方指定的第三方名下。尽管执行法院认为市场监督管理局违反了协助执行义务并对其处以罚款,但从法律效果和重整制度的目的来看,此举并未损害申请执行人的实质利益,且有利于重整程序的顺利进行。

三、利益衡量与价值取向

  1. 申请执行人的利益:当被执行人出资设立的公司进入破产程序时,通常意味着该公司已无力清偿到期债务,且资产已不足以清偿全部债务或已明显缺乏清偿债务的能力。此时,被执行人的股权实际已无价值,对股东以及申请执行人不再具有实际意义。因此,办理股权变更登记实质上并未损害申请执行人的利益。

  2. 重整制度与执行程序的价值衡量:企业破产法设立破产重整制度的目的之一是挽救面临破产危局的企业,以期企业重获新生,并最大化地使债务得到有效清偿。在执行程序中,冻结被执行人的股权意在实现申请执行人的债权,但当企业重整过程中需要引入新投资人并调整股权时,若仅因股权被冻结而不能进行调整,则必然会增加重整的难度,甚至导致重整程序无法进行。此时,为实现利益最大化,在群体利益面前,个体利益应作出适当让步,这与破产重整制度的立法目的相符。

四、建议与注意事项

  1. 及时沟通与协调:在破产重整程序中,若涉及已冻结股权的变更,管理人应及时与执行法院、市场监管部门等相关方进行沟通与协调,确保变更登记的顺利进行。

  2. 遵循法定程序:尽管在破产重整程序中,已冻结的股权在一定条件下可以变更,但仍需遵循法定程序,如由破产法院出具协助执行通知书等。

  3. 关注个案差异:每个破产重整案件的具体情况都有所不同,因此在处理已冻结股权的变更问题时,应关注个案差异,结合实际情况进行具体分析。

综上所述,在破产重整表决会通过的情况下,已冻结的股权在一定条件下是可以变更的。但这一过程需要遵循法定程序,并充分考虑各方利益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。