股东不分红且不参与公司事务的证明，本质上属于股东行为及公司财务状况的证据材料，需结合公司章程、股东会决议、财务报表等文件综合证明，具体撰写要点如下：

一、证明文件的核心构成

1. 股东身份证明

   • 需提供股东名册、工商登记信息或公司章程中关于股东资格的条款，明确该股东的身份及持股比例。
     
   • 若股东未履行出资义务，需附上验资报告或银行转账记录，证明其未实际出资或抽逃出资。

2. 不分红的事实依据

   • 公司财务文件：提供最近三年的审计报告、财务报表（资产负债表、利润表），证明公司存在可分配利润但未分配。
     
   • 股东会决议：若公司曾召开股东会讨论分红但未通过，需附上决议原件及会议记录，注明该股东未参与表决或反对分红。
     
   • 公司章程条款：引用章程中关于分红条件的条款（如“公司连续五年盈利且符合分配条件”），证明公司已满足分红条件但未执行。

3. 不参与公司事务的证据

   • 会议记录：提供股东会、董事会的会议通知、签到表及决议，证明该股东未出席或未行使表决权。
     
   • 通讯记录：若股东通过邮件、微信等方式明确表示不参与管理，需保留原始聊天记录或邮件截图。
     
   • 公司文件签署情况：列出该股东未签署的重要文件（如合同、授权书），证明其未实际参与经营。

二、证明文件的法律效力

1. 形式要件

   • 证明文件需加盖公司公章或由法定代表人签字，确保其真实性。
     
   • 若涉及第三方机构（如审计公司），需附上其资质证明及联系方式。

2. 实质要件

   • 证明内容需与公司实际经营情况一致，避免虚构事实。
     
   • 若股东存在抽逃出资、滥用权利等行为，需同时提供相关证据（如资金流向记录）。

三、风险提示

1. 股东权利限制

   • 若股东未履行出资义务，公司可依据《公司法》限制其利润分配请求权、新股优先认购权等权利。
     
   • 证明文件中需明确该股东的权利受限范围及依据。

2. 法律程序要求

   • 若需通过诉讼解决争议，证明文件需作为证据提交法院，并符合《民事诉讼法》关于证据形式的规定。
     
   • 建议在起诉前委托律师对证据进行整理和质证，提高胜诉率。

四、示例模板（供参考）

证明
兹证明XX公司股东XXX（身份证号：XXX）自XXXX年XX月XX日起，未参与公司股东会表决、未行使股东权利，且公司自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日期间存在可分配利润XX万元，但未进行分红。具体依据如下：

1. 股东名册及工商登记信息（附件1）；
   
2. XXXX年度审计报告（附件2）；
   
3. XXXX年XX月XX日股东会决议及会议记录（附件3）；
   
4. 该股东未签署的公司文件清单（附件4）。
   

XX公司（盖章）
法定代表人：XXX
日期：XXXX年XX月XX日

如有进一步法律问题，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供详细解答。