投资人与公司签订的对赌协议是否有效-曾文峰律师|法行宝
2025-10-08 经济纠纷

投资人与公司签订的对赌协议,在符合法定条件时是有效的。以下从不同角度为您详细分析:

一、合同有效性判定

从合同法的角度来看,判断对赌协议是否有效,关键在于是否满足以下几个条件:

  1. 双方真实意思表示:对赌协议必须是投资人与公司双方真实意思的表达,不存在一方被欺骗或强迫签订的情况。如果协议是在欺诈、胁迫等情形下签订的,那么该协议可能因存在可撤销情形而无效。
  2. 内容合法合规:协议内容不能与法律法规的强制性规定相冲突。例如,不能违反公司法中关于股东不得抽逃出资、公司回购股份需符合法定条件等规定。
  3. 不损害他人利益:协议不得损害公司债权人的利益或其他第三方的合法权益。如果对赌协议的执行会导致公司资产减少,进而损害债权人的利益,那么该协议的效力可能会受到影响。

二、实际案例与司法实践

  1. 案例一:在某起案件中,投资方与目标公司股东签订了对赌协议,约定如果公司业绩没有达到事先设定的标准,股东就需要按照约定的方式对投资方进行补偿。后来,公司业绩未达标,投资方要求股东依约补偿。法院经审理认为,该对赌协议是双方真实意思表示,内容不违反法律法规强制性规定,也不存在欺诈、胁迫等可撤销情形,因此认定该协议合法有效,双方应依约履行。
  2. 案例二:另一起案件中,投资方与目标公司签订了对赌协议,但协议内容涉及目标公司直接承担回购义务。后来,因目标公司未达到业绩承诺,投资方要求目标公司履行回购义务。法院在审查时发现,该协议的执行会导致目标公司资产减少,可能损害公司债权人的利益,且未履行公司法规定的减资程序等法定条件,因此认定该部分协议内容无效。

三、不同类型对赌协议的效力

  1. 与股东对赌:根据《九民纪要》的规定,对于投资方与目标公司的股东订立的对赌协议,如无其他无效事由,应认定有效并支持实际履行。这是因为股东作为商事主体,在签订协议时理应知悉公司经营状况,其就公司经营业绩向投资方作出承诺,是对利益权衡的结果,且该约定仅涉及股东与投资方之间的权利义务关系,不损害公司及债权人利益。
  2. 与公司对赌:如果对赌协议约定目标公司直接承担回购义务或金钱补偿义务,那么需要满足严格的法律前提。例如,回购股权时不得违反股东不得抽逃出资的规定,需符合公司法关于股份回购的强制性规定,且目标公司必须完成减资程序等。如果这些条件不满足,那么该部分协议内容可能无效。

四、法律建议

  1. 合理设计协议条款:在签订对赌协议时,应合理设计协议条款,明确双方的权利义务关系,避免约定模糊或存在歧义的内容。
  2. 遵守法律法规:确保协议内容不违反法律法规的强制性规定,不损害公司债权人的利益或其他第三方的合法权益。
  3. 履行法定程序:如果对赌协议涉及目标公司承担回购义务或金钱补偿义务等需要履行法定程序的情形,应确保相关程序得到妥善履行。

总结来看,投资人与公司签订的对赌协议在符合法定条件时是有效的。但需要注意的是,不同类型对赌协议的效力可能存在差异,且协议的执行需要满足一定的法律前提。因此,在签订和执行对赌协议时,建议咨询专业律师以确保协议的合法性和有效性。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。