董事会弃权票是算在总票数内的。以下是对此问题的详细分析:
一、弃权票的法律性质与计票原则
投弃权票是董事在董事会会议中主动选择的行为,它表明董事经过积极思考后,希望用此行为来表达自己的意愿。这种行为是董事积极行使权利的表现,因此,弃权票应当被计入总票数中。从法律条文来看,《公司法》第一百一十一条规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。这里的“全体董事”指的是所有董事,并未排除投弃权票的董事。因此,在计算决议是否通过时,弃权票应当被计入总票数。
二、弃权票与回避表决的区别
是否有表决权:
是否计入有效投票总数:
三、投弃权票对董事责任的影响
投弃权票并不能免除董事对于决议失误的责任。根据《公司法》第一百一十二条的规定,董事应当对董事会的决议承担责任。如果董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。投弃权票属于参与决议,但不属于“表明异议”,因此不能免除董事对于决议失误的责任。
四、实际案例分析
假设某公司董事会共有7名成员,针对某审议事项,3名董事投赞成票、2名董事投反对票、2名董事投弃权票。此时,若弃权票计入有效投票总数,则赞成票数未超过半数(3/7),决议未通过;若不计入有效投票总数,则赞成票超过半数(3/5),决议通过。但根据法律规定和弃权票的法律性质,弃权票应当被计入总票数,因此赞成票未过半数,决议未通过。
总结与建议:
在实际操作中,建议董事会成员在表决时明确表达自己的意见,无论是赞成、反对还是弃权,都应当有明确的记录和依据。如果对某个审议事项存在疑虑或不确定,可以事先进行充分的沟通和讨论,以确保表决结果的公正性和合理性。如果有任何法律疑问或需要进一步的法律建议,可以直接向我咨询。