章程另有约定除外 怎么写-申宜民律师|法行宝
2025-09-13 合同纠纷

“章程另有约定除外”这一条款,在合同或公司章程等法律文件中,通常用于设定一个基本规则,并同时允许通过章程的特别规定来对该规则进行修改或排除。以下是如何撰写这一条款的详细指南:

1. 明确基本规则

首先,需要明确你想要设定的基本规则是什么。这个规则应该是普遍适用的,除非有特别情况(即章程另有约定)才不适用。例如,在股东协议中,基本规则可能是“股东会的决议需经全体股东一致同意方为有效”。

2. 添加“章程另有约定除外”条款

在明确了基本规则之后,紧接着添加“章程另有约定除外”的条款。这样做的目的是为了保留一定的灵活性,允许公司章程对基本规则进行修改或排除。继续上面的例子,可以这样写:“股东会的决议需经全体股东一致同意方为有效,但章程另有约定的除外。”

3. 具体撰写示例

  • 示例一(股东协议): “本协议中关于股东会决议的通过条件,原则上需经全体股东一致同意。但公司章程中对此有特别规定的,从其规定。”

  • 示例二(公司章程中的利润分配): “公司的利润分配方案,原则上按照股东的出资比例进行。但公司章程可以另行规定利润分配的具体方式,该规定优先于本原则适用。”

  • 示例三(合同中的争议解决): “因本合同产生的任何争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。但双方在公司章程中另有约定的争议解决方式的,从其约定。”

4. 注意事项

  • 合法性审查:在撰写“章程另有约定除外”的条款时,必须确保该条款不违反法律、行政法规的强制性规定。否则,该条款可能被认定为无效。
  • 明确性:条款的表述应当清晰、明确,避免产生歧义。特别是“章程另有约定”的部分,应当具体指明哪些事项可以由章程另行规定。
  • 一致性:在合同或公司章程中,如果存在多个“章程另有约定除外”的条款,应当确保这些条款之间不产生冲突或矛盾。

5. 法律后果

如果“章程另有约定除外”的条款被正确撰写并合法有效,那么当章程中的特别规定与基本规则不一致时,应当优先适用章程中的特别规定。这有助于维护公司内部的灵活性和自治性。

如有具体的合同或章程撰写需求,或者对“章程另有约定除外”这一条款的撰写存在疑问,可以直接向我咨询。我会根据你的具体情况,提供更为详细和专业的法律建议。