结论：股权出让时，第二个人（即受让方）是否需要拿钱，取决于出让方与受让方之间的具体约定以及股权出让的性质。

1. 有偿出让情况

在大多数情况下，股权出让是有偿的。这意味着，如果第二个人（受让方）想要获得股权，他通常需要支付相应的对价，即“拿钱”。这种对价可以是现金、实物、知识产权或其他形式的资产。

• 法律依据：根据《公司法》及相关法律法规，股东有权依法转让其股权，且股权转让通常涉及对价的支付。
• 实际操作：在实际操作中，出让方和受让方会签订股权转让协议，明确股权转让的价格、支付方式、支付时间等关键条款。如果受让方未按照协议支付对价，出让方有权拒绝办理股权变更手续。

2. 无偿出让情况

虽然不常见，但股权出让也可以是无偿的。这种情况下，第二个人（受让方）可能不需要支付现金或其他形式的对价。无偿出让通常发生在亲属之间、企业内部调整或作为某种激励措施时。

• 法律依据：虽然《公司法》没有明确规定股权必须是有偿转让，但无偿转让需要满足一定的法律条件，如不违反法律法规的强制性规定、不损害公司和其他股东的利益等。
• 实际操作：无偿转让股权时，双方同样需要签订股权转让协议，并在协议中明确无偿转让的事实和原因。此外，无偿转让可能涉及税务问题，需要按照相关税法规定进行税务处理。

3. 特殊情况

• 赠与与继承：如果股权是通过赠与或继承的方式转让的，那么受让方（第二个人）通常不需要支付对价。但是，赠与和继承都需要遵循相关的法律程序，如办理赠与合同公证、继承权公证等。
• 公司内部调整：在某些情况下，公司可能为了调整股权结构或进行股权激励而进行无偿或低价的股权转让。这种情况下，受让方可能不需要支付或只需支付很少的对价。

法律建议

• 明确约定：无论是有偿还是无偿出让股权，出让方和受让方都应该在股权转让协议中明确约定股权转让的价格、支付方式、支付时间等关键条款，以避免后续纠纷。
• 遵守法律程序：股权转让需要遵循相关的法律程序，如办理股权变更登记手续、缴纳相关税费等。出让方和受让方应该确保这些程序得到妥善执行。
• 咨询专业律师：股权转让涉及复杂的法律问题和税务问题，出让方和受让方在操作前应该咨询专业律师的意见，以确保股权转让的合法性和有效性。

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