没有出资但有代持投资协议的情况下，名义股东算合法股东，但实际出资人的股东地位需从对内和对外两个层面来分析确定。以下是对这一问题的详细分析：
一、名义股东的合法性
工商登记与股东名册：
- 根据公司法及相关规定，股东名册和工商登记是确认股东身份的重要依据。若代持协议中的名义股东已被记载于股东名册并完成工商登记，则其对外具有股东身份，可以依法行使股东权利，如参与公司决策、分红等。
代持协议的效力：
- 代持协议是实际出资人与名义股东之间关于股权代持的约定。若该协议无法律规定的无效情形（如欺诈、胁迫、恶意串通等），则人民法院应认定该合同有效。在此情况下，名义股东虽未实际出资，但依据代持协议享有对外作为股东的权利和义务。
二、实际出资人的股东地位
对内关系：
- 在实际出资人与名义股东之间，代持协议是确立双方权利义务的基础。实际出资人可依据代持协议享有实质上的股东权利，如要求名义股东按照约定行使股东权利、获取投资收益等。然而，这种权利仅限于对内关系，即实际出资人与名义股东之间。
对外关系：
- 从公司外部以及公司其他股东的角度来看，实际出资人并不直接被视为公司的股东。只有经过法定程序显名并登记在册的名义股东才被视为公司的正式股东。若实际出资人想要成为法律认可的正式股东，即显名，需要根据公司法及相关司法解释的规定，经过公司其他股东半数以上同意，并办理相应的股东变更登记手续。
三、法律后果与风险提示
名义股东的责任：
- 名义股东作为对外登记的股东，需承担股东应尽的义务，如按期足额缴纳出资、遵守公司章程等。若名义股东未履行出资义务，除应向公司足额缴纳外，还应向已足额缴纳的股东承担违约责任。
实际出资人的风险：
- 实际出资人虽享有代持协议下的投资权益，但面临名义股东违约、股权被处分等风险。例如，若名义股东未经实际出资人同意将股权转让给第三人，且第三人基于对工商登记的信赖而完成交易，则实际出资人可能无法直接追回股权，而只能依据代持协议向名义股东主张赔偿损失。
四、建议与措施
完善代持协议：
- 实际出资人与名义股东应签订详细、明确的代持协议，约定双方的权利义务、违约责任等条款，以降低法律风险。
办理股权质押或信托登记：
- 为保障实际出资人的权益，可考虑办理股权质押或信托登记手续，将股权质押或信托给实际出资人或其指定的第三方。
及时显名：
- 若实际出资人希望成为法律认可的正式股东，应及时按照公司法及相关司法解释的规定办理显名手续，包括经过公司其他股东半数以上同意并办理股东变更登记。
如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。