股份代持纠纷怎么起诉书范文-曲运超律师|法行宝
2025-09-03 公司事务

在股权代持纠纷中,撰写起诉书是启动法律程序的关键一步。以下是一个基于您所提供信息的股权代持纠纷起诉书范文示例,并结合起诉流程与要点的详细解析:


股权代持纠纷起诉状

原告信息
姓名:张XX
性别:男
出生日期:19XX年XX月XX日
民族:汉族
住址:河北省石家庄市XXXXXXX
身份证号码:130XXXXXXXXXX

被告信息
公司名称:石家庄XXXX有限公司
住址:河北省石家庄市XXXXXXXXX
法定代表人:刘XX
职务:执行董事

第三人信息
姓名:小X
性别:男
出生日期:19XX年XX月XX日
民族:汉族
住址:河北省石家庄市XXXXXXX
身份证号码:130XXXXXXXXXX

诉讼请求

  1. 请求确认第三人持有的被告公司共计50%的股权归原告所有;
  2. 请求判令被告及第三人协助原告办理股权、股东变更登记等所有相关手续;
  3. 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

(详细阐述股权代持关系的形成、履行情况及纠纷原因,结合证据进行说明)

20XX年,被告公司登记设立,出资共计300万元。股东及持股比例分别为:陈XX认缴出资210万元,占股70%;原告张XX认缴出资30万元,占股10%;徐XX认缴出资30万元,占股10%;陈YY认缴出资30万元,占股10%。其中,徐XX、陈YY与陈XX均为代持股东,代替原告张XX持有被告公司股权。

20XX年XX月XX日,陈XX、陈YY在原告的指示下将其持有的股权全部转让给刘XX,由刘XX代替原告持有股权,占股比例变为80%。2012年XX月XX日,被告公司增资到1000万元,各股东依照股权比例认缴出资。

2014年X月XX日,刘XX将其代持的股权中的50%转让给原告指定的人闫XX,并办理了股权变更登记。后因第三人小X系原告之子,基于父子关系,在取得第三人同意的情况下,原告让被告股东闫XX于2018年XX月XX日将其代持的被告公司50%的股权转让给第三人,并办理了股权变更登记,由第三人进行股权代持。

现第三人作为名义股东,承认其持有的50%股权是替原告代持,但拒不配合原告办理股东变更登记的相关手续,导致原告作为实际出资人、实际股东的权利无法实现。根据相关法律法规,原告作为实际出资人,已经履行了出资义务,被告及作为名义股东的第三人应当配合原告办理股东变更登记等手续。

(此处可引用相关法律条文,如《最高人民法院适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条等,以支持原告的诉讼请求)

综上所述,原告为被告公司的实际出资人、实际股东,并已履行出资义务。为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,请依法支持原告的诉讼请求。

证据清单

  1. 股权代持协议及附件;
  2. 出资证明(银行转账记录、收据等);
  3. 公司章程、股东名册、工商登记资料;
  4. 邮件、短信、微信聊天记录等沟通记录。

此致
石家庄市XX区人民法院

具状人:张XX
日期:XXXX年XX月XX日


起诉流程与要点提示:

  1. 收集证据:确保收集齐全所有相关证据,包括股权代持协议、出资证明、公司文件及沟通记录等。
  2. 确定管辖法院:根据代持协议中的管辖约定或民事诉讼法规定,确定有管辖权的法院。
  3. 撰写起诉状:按照上述范文格式,详细列明原被告信息、诉讼请求、事实与理由及证据清单。
  4. 提交起诉材料并立案:准备起诉状一式多份及证据材料复印件,前往法院立案庭提交材料并缴纳诉讼费。
  5. 法院审理与答辩:等待法院送达起诉状副本给被告,被告提交答辩状后,参与证据交换与开庭审理。
  6. 判决与执行:法院作出判决后,根据判决结果履行相应义务或申请强制执行。

在整个起诉过程中,建议聘请专业律师提供法律指导与支持,以确保诉讼的顺利进行。