新公司法横向法人人格否认制度的规定-曲运超律师|法行宝
2025-09-03 公司事务

新《公司法》中关于横向法人人格否认制度的规定,是一个重要的法律创新,旨在更好地保护债权人的利益,防止股东滥用公司法人独立地位。以下是对该制度的详细解读:

一、核心结论

新《公司法》第二十三条第二款明确规定,股东利用其控制的两个以上公司,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

二、制度背景与意义

  1. 法人人格否认制度:又称“揭穿公司的面纱”,是为了制止股东或实际控制人滥用公司法人制度,保护公司债权人和社会公共利益,允许在特定情形下否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司股东或其控制的关联公司对公司债权人或其他利害关系人承担责任的一种制度。

  2. 横向法人人格否认:与纵向法人人格否认相对,横向法人人格否认否认的是股东利用其控制的公司来实施逃废债务损害公司债权人利益的行为,否认的是股东控制的关联公司相互之间的独立人格。其法律后果是关联公司相互之间对任一公司的外部债务承担连带责任。

  3. 制度意义:这一制度的引入,打破了传统上仅针对单一公司及其股东的纵向否认模式,有效扩大了债权人追索债权的范围,提高了债权实现的可能性。同时,它也促使公司更加注重内部治理结构的完善和风险防控机制的建立,有助于维护市场秩序和公平竞争环境。

三、实操建议与证据收集

在主张横向法人人格否认时,当事人需要从以下几个方面来收集、固定证据:

  1. 公司业务混同证据:如公司营业执照载明的经营范围、对外业务宣传资料、对外招聘信息资料、对外签署的同类型业务合同等。

  2. 公司人员混同证据:如法定代表人混同、公司管理层混同、公司人员名片信息、多公司业务经办人雷同、财务人员同一、员工劳动关系固定在一家公司等。

  3. 公司财务混同证据:如资金混同使用、财产混同使用、公司账簿混同使用、公司收益混同分配等。

  4. 公司住所混同证据:如公司登记的住所地混同、经常实际办公地混同等。

四、法律后果与责任承担

  1. 连带责任:一旦横向法人人格否认被认定,各关联公司将对任一公司的外部债务承担连带责任。这意味着,债权人可以向任一关联公司追索债务,而该关联公司不能以其独立法人地位为由拒绝承担债务。

  2. 股东责任:在适用横向法人人格否认制度下,控制关联公司的股东也不可避免地要适用纵向法人人格否认制度,即股东仍需对公司及关联公司的债务承担连带责任。

综上所述,新《公司法》中的横向法人人格否认制度是一项重要的法律创新,对于保护债权人利益、规范公司治理、促进市场健康发展具有重要意义。在实操过程中,当事人应充分收集、固定相关证据,以确保自身权益得到有效维护。