上市公司重大现金收购过程中,签署框架性协议是否需要董事会审议-马海东律师|法行宝
2025-04-03 公司事务

上市公司重大现金收购过程中,签署框架性协议是否需要董事会审议,取决于该交易是否达到需要董事会审议的标准。以下是对此问题的详细分析:

一. 重大现金收购的界定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买,若累计金额达到一定标准,可能构成重大资产重组。然而,对于“重大资产重组”的具体界定,通常涉及标的资产的总资产、净资产、营业收入等多个指标与上市公司相应指标的占比关系。

二. 交易披露与审议标准

  1. 交易披露标准

    • 根据《上海/深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司发生的交易(如购买资产)若达到一定标准,需要及时披露。这些标准通常包括交易涉及的资产总额、成交金额、利润等指标占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例,以及绝对金额的大小。
  2. 董事会审议标准

    • 若交易达到需要披露的标准,并且进一步满足特定条件(如资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%),则除披露外,还需要提交股东大会审议。但在此之前,通常也需要经过董事会的审议批准。

三. 框架性协议的性质

  • 框架性协议通常是对双方合作意向、合作原则、合作领域等基本内容的约定,具有战略性和指导性,但不一定包含具体的交易条款和细节。因此,其法律效力和约束力相对较弱。

四. 是否需要董事会审议的判断

  • 需要董事会审议的情况:如果框架性协议虽然名为“框架”,但实际上已经包含了重大现金收购的核心条款,且该交易达到或可能达到上述披露和审议标准,那么签署这样的框架性协议应当视为一项重大交易,需要经过董事会的审议批准。

  • 不需要董事会审议的情况:如果框架性协议仅仅是对未来可能进行的交易进行了初步的、非约束性的约定,且该交易明显不会达到需要披露和审议的标准,那么签署这样的框架性协议可能不需要经过董事会的审议批准。

我的观点:在上市公司重大现金收购过程中,签署框架性协议是否需要董事会审议,取决于该交易的具体情况和性质。如果框架性协议具有实质性的交易内容,且该交易可能达到需要披露和审议的标准,那么签署协议前应当经过董事会的审议批准。反之,如果框架性协议仅仅是初步的、非约束性的约定,且交易规模较小,那么可能不需要经过董事会的审议批准。但无论如何,上市公司在签署任何具有法律效力的文件前,都应当谨慎评估其可能带来的法律后果和影响。如有进一步需要,您可以继续咨询我。