新三板上市企业不允许签署对赌协议的规定-杨书杰律师|法行宝
2025-08-30 公司事务

关于新三板上市企业不允许签署对赌协议的规定,以下是我的详细解答:

核心结论:新三板上市企业在特定情况下被禁止签署对赌协议,这主要是基于保护投资者利益、维护市场秩序以及防止企业利用对赌协议进行不当行为等方面的考虑。

具体规定:

  1. 监管要求:根据新三板的相关监管规定,挂牌企业在进行定增等融资活动时,通常被要求不得与投资者签署含有对赌条款的协议。这是为了避免对赌协议可能带来的风险和不稳定性,确保融资活动的公平、公正和透明。

  2. 对赌协议的定义:对赌协议,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成融资协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使某种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利。在新三板市场中,这类协议往往被视为具有较高风险,因此受到严格监管。

  3. 禁止签署的原因:

    • 保护投资者利益:对赌协议可能导致企业为了达成对赌条件而采取激进的经营策略,从而增加投资风险。禁止签署对赌协议有助于保护投资者的合法权益,避免他们因企业不当行为而遭受损失。
    • 维护市场秩序:新三板市场作为多层次资本市场的重要组成部分,其市场秩序的稳定对于整个资本市场的健康发展至关重要。禁止签署对赌协议有助于维护新三板市场的秩序和稳定,防止因对赌协议引发的市场波动和风险。
    • 防止企业不当行为:部分企业可能利用对赌协议进行不当的财务操作或信息披露,从而损害投资者利益和市场公信力。禁止签署对赌协议可以从源头上遏制这类不当行为的发生。

法律建议:

对于新三板上市企业而言,应严格遵守相关监管规定,不得在融资活动中签署含有对赌条款的协议。同时,企业应加强对融资活动的合规性审查,确保融资活动的合法、合规和透明。如企业在融资过程中遇到相关问题或疑虑,应及时咨询专业律师或相关监管机构,以获取准确的法律意见和指导。

综上所述,新三板上市企业在特定情况下被禁止签署对赌协议,这是基于保护投资者利益、维护市场秩序以及防止企业利用对赌协议进行不当行为等方面的综合考虑。企业应严格遵守相关监管规定,确保融资活动的合法、合规和透明。