拟上市公司若存在对赌协议，需根据协议内容、履行情况及监管要求进行合规处理，核心结论如下：

1. 对赌协议的效力需符合《民法典》及监管规则
   对赌协议本质是估值调整机制，其法律效力需满足《民法典》第143条（民事法律行为有效条件）：

   • 双方意思表示真实；
     
   • 不违反法律、行政法规的强制性规定；
     
   • 不违背公序良俗。
     若对赌条款涉及“刚性兑付”（如未达标时股东必须回购股份），可能因违反《公司法》第142条（股份回购限制）或《证券法》关于股权清晰的要求，被监管机构认定为无效或需整改。
     

2. 拟上市阶段对赌协议的清理要求
   根据证监会及交易所审核实践，拟上市公司需在申报前清理对赌协议，或满足以下条件：

   • 彻底终止：对赌条款全部解除，且不存在恢复条款（如“若未上市则恢复对赌”）；
     
   • 转为附条件生效：将对赌条款的履行与上市结果挂钩（如“若未上市，投资方有权要求回购”），但需明确上市失败为唯一触发条件，且回购资金来源合法；
     
   • 股东承诺：控股股东、实际控制人出具承诺，承担对赌协议可能引发的股权纠纷或债务风险，确保公司股权稳定。
     

3. 对赌协议未清理的后果

   • 审核风险：若对赌协议未清理或整改不到位，监管机构可能以“股权存在不确定性”为由暂停审核，甚至否决上市申请；
     
   • 法律纠纷：若对赌条款触发（如业绩未达标），可能引发股东间诉讼，导致公司控制权变更或重大资产重组，影响上市进程；
     
   • 信息披露义务：即使对赌协议已终止，公司仍需在招股说明书中披露协议签订、履行及终止情况，说明无潜在纠纷。
     

4. 实务建议

   • 提前规划：在引入投资时，设计对赌条款时即考虑上市合规性，避免使用“上市对赌”“刚性回购”等表述；
     
   • 动态调整：根据上市进度，与投资方协商终止或修改对赌协议，必要时通过增资、股权转让等方式稀释对赌影响；
     
   • 专业协助：由律师、券商协助审查对赌协议，确保符合《首发业务若干问题解答》《科创板/创业板上市规则》等要求。
     

若您公司存在对赌协议，可进一步提供协议文本及上市计划，我将结合具体条款分析合规风险及整改方案。