未开始营业的公司若需变更股东，可按以下步骤办理，核心结论是需通过股东会决议并完成工商变更登记：

1. 内部决策程序

• 股东会决议：根据《公司法》及公司章程，变更股东需经代表三分之二以上表决权的股东通过（或按章程约定比例），形成书面股东会决议，明确原股东退出、新股东加入及股权转让比例等事项。
• 修改公司章程：若股东变更涉及章程记载事项（如股东姓名、出资额），需同步修改章程并由全体股东签字确认。

2. 签订股权转让协议

• 协议内容：原股东与新股东需签订书面《股权转让协议》，明确转让价格、支付方式、违约责任等条款。若为无偿转让，也需注明并说明原因（如赠与、继承等）。
• 税务处理：根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法》，若转让涉及溢价（即转让价高于出资额），需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税；平价或低价转让需提供合理依据（如净资产核定），否则可能被税务机关调整。

3. 工商变更登记

• 提交材料：向公司登记机关（市场监管局）提交以下材料：
  • 《公司登记（备案）申请书》；
  • 股东会决议；
  • 修改后的公司章程或章程修正案；
  • 股权转让协议；
  • 新股东身份证明（自然人提交身份证，法人提交营业执照）；
  • 公司营业执照正副本。
• 登记流程：材料齐全后，登记机关通常在5个工作日内完成变更登记，核发新的营业执照。

4. 其他注意事项

• 未营业的特殊性：若公司未实际经营，变更股东时需确保无未了结的债务或法律纠纷，否则原股东可能需承担连带责任。
• 银行账户变更：完成工商变更后，需及时到银行更新股东信息，避免影响后续资金往来。
• 税务登记变更：向税务机关报备股东变更信息，确保税务申报主体一致。

建议：若公司涉及复杂股权结构（如多人持股、代持协议）或存在未清偿债务，建议提前梳理法律风险，必要时可委托律师协助起草协议、审核材料，确保变更程序合法合规。如有具体问题，可直接向我咨询。