在公司变卖时，干股的分配原则通常涉及多个方面，包括公司章程的规定、股东之间的协议以及相关的法律法规。以下是对干股分配原则的详细解释：

1. 遵循公司章程和股东协议：

   • 公司章程是公司内部的基本法律文件，其中往往会规定股东权益的分配方式，包括干股的分配。如果公司章程中有明确规定干股在公司变卖时的处理方式，则应按照章程执行。
   • 股东之间可能签订有股东协议，该协议也可能对干股的分配作出特别约定。在存在股东协议的情况下，应优先遵循协议的约定。

2. 考虑干股的性质和来源：

   • 干股通常指的是不享有实际出资义务但享有分红权等特定权益的股份。因此，在公司变卖时，干股的分配应考虑到其性质和来源。
   • 如果干股是作为激励或奖励而授予的，且未明确约定在公司变卖时的处理方式，则可能需要根据具体情况进行协商确定。

3. 遵循公平原则：

   • 在公司章程和股东协议均未对干股分配作出明确规定的情况下，应遵循公平原则进行分配。
   • 公平原则要求考虑到所有股东的利益，确保分配结果的公正性和合理性。这可能需要综合考虑公司的整体价值、股东的贡献、持股比例等多种因素。

4. 法律法规的约束：

   • 公司变卖和干股分配还需遵守相关的法律法规，如《公司法》、《证券法》等。
   • 在进行干股分配时，应确保符合法律法规的要求，避免因违法违规而导致分配无效或引发法律纠纷。

综上所述，公司变卖时干股的分配原则应首先遵循公司章程和股东协议的约定；若无明确约定，则需考虑干股的性质和来源，并遵循公平原则进行分配；同时，还需确保分配过程符合法律法规的要求。在具体操作中，建议咨询专业律师以获取更具体的法律建议和指导。如果你在这方面有任何疑问或需要进一步的帮助，请随时向我提问。