实控人是否有一票否决权-陈晓辉律师|法行宝
2025-03-16 公司事务

实控人是否享有一票否决权,取决于公司章程的具体规定。以下是详细分析:

一. 股东会中的一票否决权

  1. 原则性规定:根据2024年7月1日即将实施的《公司法》第六十五条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。这意味着,如果公司章程中规定了实控人享有一票否决权,则实控人可以在特定事项上行使该权利。
  2. 特殊事项:对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项,根据《公司法》第六十六条,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。在这些事项上,除非公司章程有特别规定,否则实控人不能仅凭一票否决权来决定。

二. 董事会中的一票否决权

  1. 原则性规定:根据《公司法》第七十三条,董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,同样由公司章程规定。这意味着,如果公司章程中赋予了董事(包括实控人作为董事的情况)一票否决权,则实控人可以在董事会中行使该权利。
  2. 实际应用:在董事会中,实控人如果享有一票否决权,将能够对董事会的决策产生重大影响,甚至决定某些事项的通过与否。

综上所述,实控人是否享有一票否决权,并非由法律直接规定,而是取决于公司章程的具体约定。如果公司章程中明确规定了实控人享有一票否决权,则实控人可以在股东会或董事会中行使该权利。因此,在设立公司或制定公司章程时,应充分考虑并明确约定一票否决权的归属和行使条件。如有进一步需要,您可以继续咨询我。