未履行实缴出资义务的股东 将未履行部分股权转让给第三方 还要对债权人承担责任么-沈权峰律师|法行宝
2025-07-02 公司事务

未履行实缴出资义务的股东,在将未履行部分股权转让给第三方后,仍可能对债权人承担责任。具体分析如下:

  1. 对公司内部的责任:

    • 即便股权已转让,该股东的出资义务并不因转让而豁免。若公司因股东未出资而利益受损,公司有权要求该股东履行出资义务或承担赔偿责任。
    • 若其他股东都按时足额缴了资,而这位未实缴的原股东转让股权后,公司或者其他股东可以让他履行出资义务,还要对公司债务在未出资本息范围内进行补充赔偿。
  2. 对公司外部债权人的责任:

    • 若公司无法清偿债务,债权人有权让未履行或者未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 若该股东转让股权时,受让人对此知情,债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,同时受让人也需承担连带责任。
    • 若受让人不知情,则债权人仍可要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,但受让人通常不需承担责任。
  3. 法律依据:

    • 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定,未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的,公司有权请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
    • 新《公司法》第八十八条也明确规定,股东转让已认缴出资但未届满出资期限的股权,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

综上所述,未履行实缴出资义务的股东在将股权转让给第三方后,并不能完全免除其出资义务和法律责任。对于公司内部,其仍需履行出资义务并对公司债务进行补充赔偿;对于公司外部债权人,其也需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若受让人知情,则还需承担连带责任。