公司减资必须满足以下五个核心条件，这些条件既包含法定程序要求，也涉及实质性条件限制：

一、法定程序条件

1. 股东会或股东大会决议

   • 有限责任公司：减资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。例如，若公司注册资本1000万元，减资决议需至少667万元表决权的股东同意。
     
   • 股份有限公司：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若公司总股本1亿股，出席会议股东持有6000万股，则至少需4000万股同意。
     
   • 特殊类型公司：一人有限责任公司需股东书面确认；国有独资公司由国有资产监督管理机构决定，重要事项还需报本级人民政府批准。

2. 编制资产负债表及财产清单

   • 公司需全面清查资产、负债，编制准确报表，明确减资基数。例如，若公司资产总额800万元、负债300万元，净资产500万元，减资后注册资本不得低于净资产或法定最低限额（如3万元）。

3. 通知债权人并公告

   • 通知义务：自决议作出之日起10日内书面通知已知债权人。
     
   • 公告义务：30日内在报纸上公告，确保潜在债权人知情。
     
   • 债权人保护期：债权人自接到通知后30日内，或自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。例如，若公司欠银行贷款100万元，银行可要求提前还款或提供房产抵押。

4. 办理变更登记

   • 减资完成后，公司需向登记机关申请变更登记，换发新营业执照。未登记的，不得对抗第三人。

二、实质性条件

1. 存在合法减资事由
   
   • 资本过剩：公司资本闲置，如业务收缩导致资金利用率低下。例如，公司原计划投资1亿元建厂，后因市场变化仅需5000万元，剩余5000万元可减资返还股东。
     
   • 严重亏损：公司累计亏损导致净资产低于注册资本的30%。例如，公司注册资本1000万元，累计亏损400万元，净资产仅600万元，减资可调整资本与资产匹配度。
     
   • 公司分立或股权回购：分立时原公司资产分割需减资；股权回购后注册资本需相应减少。

三、特殊注意事项

• 禁止损害债权人利益：减资不得导致公司无法清偿到期债务。若减资后资产不足以偿债，债权人可申请公司破产。
  
• 外商投资企业审批：若涉及外商投资，减资需经商务部门审批。
  
• 最低注册资本限制：减资后注册资本不得低于法定最低限额（如股份有限公司最低500万元）。
  
• 税务合规：减资可能涉及个人所得税或企业所得税，需按税法规定处理。

示例：某科技公司注册资本2000万元，因业务转型需关闭部分生产线，闲置资金800万元。公司可通过以下步骤减资：

1. 股东会决议减资800万元，经75%表决权股东同意；
   
2. 编制资产负债表，确认净资产1500万元；
   
3. 通知债权人并公告；
   
4. 清偿或担保债权人债务；
   
5. 办理变更登记，注册资本降至1200万元。

若公司未履行法定程序或损害债权人利益，可能面临行政处罚或民事赔偿。建议减资前全面评估财务状况、债权人权益及法律风险，确保操作合法合规。如有疑问，可直接向我咨询公司法务问题。