协议出让是指政府土地管理部门与土地使用者通过协商，将土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，并由其支付土地使用权出让金的行为。以下是对协议出让的详细解释：

一、定义与性质

协议出让作为一种土地使用权出让方式，其核心在于政府与土地使用者之间的协商一致。这种方式更多体现政府与用地者的直接沟通，通过协商确定土地出让的具体条件，如出让价格、使用年限、土地用途等。

二、适用范围

协议出让通常适用于特定项目、特殊用地或政府有特殊要求的土地出让情况。具体来说，包括但不限于以下几种情形：

1. 公益事业用地：如教育、医疗、文化等公益设施用地。
2. 基础设施建设用地：如交通、水利、能源等基础设施用地。
3. 国家重点扶持的项目用地：如高新技术产业、环保产业等国家重点扶持的项目用地。
4. 非营利性的公共设施用地：如公园、绿地等非营利性的公共设施用地。

此外，当同一宗地只有一个意向用地者时，也可采用协议出让方式。

三、出让程序

协议出让的程序相对简单，主要包括以下几个步骤：

1. 用地申请：土地使用者向市、县人民政府国土资源行政主管部门提出用地申请，并提交相关资料。
2. 审核与协商：国土资源行政主管部门对申请进行审核，符合条件后与土地使用者就土地出让价格、使用条件等进行协商谈判。
3. 结果公示：协商一致后，将协议出让结果向社会公示，接受社会监督。
4. 签订合同与登记：公示无异议后，签订《国有土地使用权出让合同》，土地使用者按合同约定支付土地出让金，并办理土地登记手续。

四、法律特点与注意事项

1. 协商性：协议出让强调政府与土地使用者之间的协商一致，出让条件如价格、使用年限等通常通过协商确定。
2. 灵活性：相比招拍挂等公开竞价方式，协议出让在程序上更为灵活，能够快速完成土地出让。
3. 透明度与公平性：虽然协议出让程序相对简单，但仍需确保透明度和公平性。政府应公开出让信息，接受社会监督，防止暗箱操作和腐败现象的发生。
4. 价格合理性：协议出让的土地价格应合理反映土地的市场价值，避免过低或过高出让土地，损害国家或土地使用者的利益。

五、与招拍挂的比较

与招拍挂（招标、拍卖、挂牌）相比，协议出让在适用范围、出让程序、竞争程度及价格形成机制等方面存在显著差异。招拍挂具有高度的公开性、竞争性和透明性，是市场化配置土地资源的重要手段；而协议出让则更多体现政府与用地者的直接沟通，适用于特定项目或特殊用地情况。

总结与建议：协议出让作为一种土地使用权出让方式，在特定项目和特殊用地情况下具有独特优势。然而，在实际操作中，应确保程序的透明度和公平性，合理确定土地出让价格，以维护国家利益和土地使用者的合法权益。如果您在协议出让过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。