增资扩股时股权的约定，核心在于明确新股东的出资方式、股权比例、权利义务以及原股东的权益保护等关键条款，以确保公司增资后的股权结构清晰、各方利益平衡。 具体可从以下几个角度进行约定：

1. 出资方式与股权比例

   • 货币出资：新股东以现金增资的，需明确出资额及对应股权比例（如“新股东出资100万元，占增资后公司10%股权”）。
     
   • 非货币出资：若以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，需约定评估方式（如第三方机构评估）、价值折算比例，并明确交付时间及权属转移条件（如“新股东以专利技术作价200万元出资，需在增资协议签订后30日内完成专利权过户”）。
     
   • 股权比例调整机制：可约定根据实际出资到位情况动态调整股权比例（如“若某股东未按时足额出资，其股权比例按实际出资额占全体股东实缴总额的比例重新计算”）。

2. 股东权利与义务

   • 表决权：明确新股东是否享有与股权比例对应的表决权，或对特定事项（如修改章程、增减资）是否有一票否决权。
     
   • 分红权：约定分红规则（如“按实缴出资比例分配利润”或“优先分配固定收益后按股权比例分配剩余利润”）。
     
   • 优先认购权：原股东是否享有对新股东增资部分的优先认购权，以及行使条件（如“原股东在接到增资通知后15日内未书面放弃的，视为同意按原持股比例认购新增资本”）。
     
   • 竞业限制：若新股东为关键人员（如高管、技术核心），可约定其在任职期间及离职后一定期限内不得从事与公司竞争的业务。

3. 原股东权益保护

   • 反稀释条款：若公司后续以更低价格增资，原股东有权要求调整股权比例或获得补偿（如“若后续增资价格低于本次增资价格，原股东有权要求新股东按差额比例无偿转让部分股权”）。
     
   • 回购权：约定特定情形下（如公司未上市、业绩未达标）原股东或公司有权回购新股东股权（如“若公司2025年前未完成IPO，新股东有权要求公司以本金加年化8%利息回购其股权”）。
     
   • 知情权：新股东作为股东，依法享有查阅公司财务报告、会议记录等权利，但可约定查阅范围及保密义务。

4. 公司治理结构

   • 董事会席位：根据股权比例分配董事会席位（如“增资后，新股东有权推荐1名董事”），或约定特定事项需全体董事一致同意。
     
   • 管理层调整：若新股东参与经营，可约定其委派高管的具体职位及职权范围（如“新股东委派财务总监，负责财务审批但不得干预日常运营”）。
     
   • 决策机制：明确股东会、董事会的表决规则（如“修改公司章程需全体股东三分之二以上同意”）。

5. 违约责任与争议解决

   • 出资违约：约定未按时出资的违约责任（如“逾期出资的，每延迟一日按未出资额的0.05%支付违约金”）。
     
   • 股权争议：明确争议解决方式（如仲裁或诉讼）及管辖法院（如“因本协议产生的争议，提交公司所在地法院管辖”）。
     

示例条款：
“新股东以货币出资500万元，占增资后公司20%股权；原股东A、B按原持股比例（60%、20%）享有优先认购权，若放弃则由新股东全额认购。增资后，新股东有权推荐1名董事，公司需在每年3月31日前向全体股东提供上年度审计报告。”

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