股东资格否认之诉的法律依据主要来源于《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，以下是对此问题的详细阐述：
一、《中华人民共和国公司法》的相关规定
股东名册的记载效力
根据《公司法》第三十二条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
该条款明确了股东名册作为公司内部确认股东资格的核心依据，同时规定工商登记仅具有对抗第三人的效力，而非股东资格取得的直接依据。在股东资格否认之诉中，若原告能证明其姓名或名称未被记载于股东名册，且未实际行使股东权利，可作为否定其股东资格的重要依据。
实际出资与股东资格的关系
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”但法律并未将实际出资作为取得股东资格的唯一条件。实践中，未完全履行出资义务的股东仍可能通过认缴协议、股东名册记载等方式获得股东资格，但需承担补缴义务及违约责任。若原告能证明其未实际出资或认缴出资，且未被记载于股东名册，可支持其股东资格否认的诉求。
二、相关司法解释的细化规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条
该条款规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”
在股东资格否认之诉中，原告需以公司为被告，并可要求与争议股权有利害关系的人（如名义股东、实际出资人等）作为第三人参加诉讼，以查明事实并明确责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条
该条款规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
在股东资格否认之诉中，若原告主张其非股东，则需由被告（公司）承担证明原告股东资格的举证责任，如提供公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记资料等证据。若被告无法提供充分证据证明原告的股东资格，则法院可能支持原告的诉求。
针对隐名出资场景的特殊规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
在隐名出资场景下，若实际出资人与名义股东之间发生纠纷，实际出资人可通过股东资格否认之诉确认自身权益。但需注意，实际出资人需提供充分证据证明其实际出资及与名义股东之间的代持协议。
三、股东资格否认之诉的典型情形
冒用或盗用他人名义出资
冒名者以虚拟人（如死人或者虚构者）的名义出资登记，被冒名者既无出资之意，也无经营之实，而冒名者则享有实际权利。此时，被冒名者可提起股东资格否认之诉。
干股股东问题
干股股东通常未实际出资，而是通过赠送或其他方式获得股份。若存在纠纷，如干股股东未履行相应义务或存在欺诈行为，相关方可提起股东资格否认之诉。但需注意，干股股东是否具备正式股东资格需结合公司章程、工商登记及双方协议综合判断。
股权转让后尚未变更登记情形下的转让方股东资格否认
在股权转让中，若已依法签订股权转让协议且受让人已支付对价并实际行使股东权利，虽未办理工商变更登记，仍可认定受让人取得股权。此时，若转让方主张仍具有股东资格引发纠纷，可提起股东资格否认之诉。
四、法律后果与举证责任
法律后果
若法院支持原告诉讼请求，将判决否定原告的股东资格，原告不再享有公司股东的权利和义务。同时，原告可能需承担相应的法律责任，如返还已取得的分红、赔偿因虚假出资给公司造成的损失等。
举证责任
在股东资格否认之诉中，原告需承担证明其非公司股东的举证责任，包括提供证据证明其姓名或名称未被记载于公司股东名册、未签署公司章程、未实际出资或认缴出资、未实际行使股东权利等。被告（通常为公司）则需证明原告的股东资格，如提供公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记资料等证据。
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