国有企业关联交易禁止性规定-孙晟律师|法行宝
2026-07-01 公司事务

国有企业关联交易禁止性规定主要涉及防止利益输送、国有资产流失及确保交易公平性,核心结论如下:

  1. 法律层面的禁止性规定
    根据《中华人民共和国公司法》第二十一条,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。若国有企业作为公司制法人,其关联方(如母公司、子公司、同一控制下的其他企业等)不得通过关联交易转移利润、侵占国有资产或损害企业独立经营能力。例如,无偿占用资金、低价转让资产、高价采购服务等行为均可能被认定为违法。

  2. 国资监管层面的禁止性规定
    国务院国资委发布的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委令第32号)明确规定:

    • 未经批准不得进行非公开协议转让:国有企业产权转让、资产转让原则上需通过产权交易机构公开进行,仅在特定情形下(如涉及主业调整、国家战略需要等)可非公开协议转让,且需履行内部决策和国资监管机构审批程序。
    • 禁止违规关联担保:国有企业为关联方提供担保需符合严格条件,如担保金额不得超过净资产一定比例、需经股东会或董事会决议等,防止通过担保变相输送利益。
    • 禁止不公平关联交易:关联交易定价需遵循市场公允原则,不得通过协议定价、成本分摊等方式扭曲交易实质,损害国有权益。
  3. 刑事风险层面的禁止性规定
    若关联交易涉及以下情形,可能触犯刑法:

    • 背信损害上市公司利益罪(《刑法》第一百六十九条之一):上市公司董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利操纵上市公司从事无偿提供资金、违规担保等关联交易,致使上市公司利益遭受重大损失的,可处三年以下有期徒刑或拘役,并处或单处罚金。
    • 为亲友非法牟利罪(《刑法》第一百六十六条):国有公司、企业、事业单位的工作人员利用职务便利,将本单位的盈利业务交由亲友经营,或以明显高于市场的价格向亲友经营管理的单位采购商品等,致使国家利益遭受重大损失的,可处三年以下有期徒刑或拘役,并处或单处罚金。

实务建议:
国有企业应建立关联交易管理制度,明确审批流程、定价机制和披露要求;交易前需评估是否符合“三重一大”决策程序(重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额资金使用);涉及重大关联交易时,建议委托第三方机构进行审计或评估,确保交易合规性。若您需进一步分析具体交易模式或合规风险,可直接向我咨询。