对赌协议比例国家有规定吗-文于律师|法行宝
2026-07-01 合同纠纷

目前国家并没有对对赌协议的具体比例作出统一、明确的规定。以下是对这一问题的详细分析:

一、对赌协议的法律性质

对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。它本质上是一种期权,属于合同的一种,因此受到《中华人民共和国民法典》合同编的调整。

二、对赌协议比例的自主性

  1. 合同自由原则:根据合同自由原则,合同双方当事人在不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的前提下,有权自主约定合同的内容,包括对赌协议的比例。这意味着,对赌协议的具体比例可以由投资方和融资方根据目标公司的实际情况、市场环境、投资风险等因素进行协商确定。

  2. 司法实践中的尊重:在司法实践中,法院通常尊重合同双方当事人的意思自治,只要对赌协议是双方真实意思的表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗,法院就会认定其有效性,并按照协议约定进行裁判。

三、对赌协议比例的注意事项

  1. 合理性:虽然对赌协议的比例可以由双方自主约定,但约定的比例应当合理,不能显失公平。如果约定的比例过高或过低,可能会引发法律纠纷,甚至导致对赌协议被法院认定无效。

  2. 风险可控性:投资方和融资方在约定对赌协议比例时,应当充分考虑目标公司的实际情况和市场环境,确保对赌协议的风险可控。如果约定的比例过高,可能会导致融资方无法承担对赌失败的风险,从而影响目标公司的正常运营和发展。

  3. 合法合规性:对赌协议的比例约定必须遵守法律、行政法规的强制性规定和公序良俗。例如,不能约定违反法律法规的强制性规定或损害国家、社会公共利益的内容。

四、对赌协议比例的调整

在实际操作中,如果由于市场环境变化、目标公司经营状况变化等原因,导致对赌协议的比例不再合理或风险可控性降低,双方可以协商调整对赌协议的比例。调整时应当遵循公平、合理、合法的原则,并签订书面协议进行确认。

建议:在签订对赌协议时,投资方和融资方应当充分了解对赌协议的法律性质和风险,谨慎约定对赌协议的比例。如果对对赌协议的比例有疑问或需要进一步的法律建议,可以直接向我咨询。