公司仅有两名股东，其中一人退股时，法人和股东变更需按以下步骤操作：

1. 股东会决议与股权转让协议
   首先，需召开股东会并形成书面决议，明确退股股东的股权转让方案（如转让给另一股东或第三方）、公司章程修改事项（如股东名册更新）、法定代表人变更等核心内容。若股权转让给现有股东，需签订《股权转让协议》，明确转让价格、支付方式、工商变更登记时间等条款；若转让给第三方，需全体股东同意（公司章程另有约定除外）。

2. 修改公司章程
   根据股东会决议，修改公司章程中关于股东信息、法定代表人任职条款。例如，删除退股股东姓名、调整持股比例，并明确新法定代表人的姓名及职务。修改后的章程需全体股东签字确认（或按章程约定表决通过）。

3. 办理工商变更登记
   向公司登记机关提交以下材料：

   • 《公司登记（备案）申请书》；
     
   • 股东会决议原件；
     
   • 股权转让协议（如涉及）；
     
   • 修改后的公司章程或章程修正案；
     
   • 新任法定代表人的任职文件（如股东会决议任命书）及身份证明；
     
   • 营业执照正副本原件。
     注意：若退股导致公司类型变更（如从有限责任公司变为一人有限责任公司），需额外提交《一人有限责任公司承诺书》。

4. 税务与银行账户变更

   • 税务：向税务机关报备股权变更信息，可能涉及印花税（按产权转移书据万分之五缴纳）及个人所得税（若为自然人股东，按“财产转让所得”20%税率缴纳）。
     
   • 银行：携带新营业执照、公章、法定代表人身份证等材料，到开户银行更新公司账户信息，避免影响日常经营。

5. 其他事项

   • 公章、合同等交接：退股股东需移交公司公章、财务章、合同等资料，建议制作交接清单并签字确认。
     
   • 债权债务处理：若退股股东曾以个人名义为公司债务提供担保，需明确担保责任是否随股权转让解除；若公司存在未清偿债务，退股股东可能需在出资范围内承担责任（需根据《公司法》及章程约定处理）。

风险提示：

• 若未依法办理工商变更登记，可能面临行政处罚（如《公司登记管理条例》第六十八条规定的1万元以上10万元以下罚款），且对外不产生对抗效力（即第三人仍可主张原股东承担责任）。
  
• 股权转让协议需明确违约责任（如付款延迟、资料未交接等），避免后续纠纷。
  

如有具体操作疑问或需起草协议，可直接向我咨询，我会结合您公司章程及实际情况提供详细方案。