集体企业公司改制时，分公司不能直接变更为私营企业。以下从多个角度对此问题进行分析：
一、法律主体与性质变更
分公司法律地位：分公司是总公司的分支机构，不具有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，分公司本身不能独立进行改制或变更企业性质。
改制主体：集体企业公司改制通常涉及企业整体或部分资产的重组、股权结构的调整等，这些活动需要由具有独立法人资格的主体（如总公司）进行。分公司作为总公司的附属机构，不能单独作为改制的主体。
二、改制程序与要求
改制程序：集体企业公司改制需要遵循一定的法律程序，包括但不限于资产评估、职工安置、债权债务处理、股权设置等。这些程序需要由总公司或相关改制主体按照法律法规的规定进行。
私营企业设立：若要将分公司或相关资产转变为私营企业，通常需要先通过改制程序将相关资产从集体企业中剥离出来，然后按照私营企业的设立要求进行注册登记。这涉及到公司法的相关规定，如股东资格、出资方式、公司章程等。
三、实际操作与建议
整体改制方案：在集体企业公司改制过程中，应制定整体改制方案，明确分公司的处理方式。如果希望将分公司转变为私营企业，可以在改制方案中明确相关步骤和措施，如资产转让、股权收购等。
法律合规性：在改制过程中，必须确保所有操作符合法律法规的规定，避免出现违法违规行为。这包括但不限于资产评估的公正性、职工安置的合法性、债权债务处理的合理性等。
专业咨询：由于改制过程涉及复杂的法律问题和实际操作，建议企业在改制前咨询专业律师或法律顾问的意见，以确保改制的顺利进行和法律合规性。
四、可能面临的法律后果
如果未经合法程序擅自将分公司变更为私营企业，可能会面临以下法律后果：
行政处罚：相关监管部门可能会对企业的违法行为进行行政处罚，如罚款、责令改正等。
民事纠纷：如果改制过程中涉及资产转让、股权收购等民事行为，可能会因程序不合法或合同条款不明确而引发民事纠纷。
刑事责任：在极端情况下，如果企业的违法行为构成犯罪，相关责任人可能会面临刑事责任的追究。
综上所述，集体企业公司改制时，分公司不能直接变更为私营企业。企业应遵循法律法规的规定，制定整体改制方案，并确保所有操作符合法律合规性要求。如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。