鼎泰高科赴港上市控股股东大额减持是否需承担法律责任-郭富律师

鼎泰高科赴港上市控股股东大额减持是否需承担法律责任-郭富律师｜法行宝

2026-06-22 公司事务

结论概述

结合新闻背景，鼎泰高科控股股东在赴港上市推进期间通过询价转让方式完成大额减持，是否需承担法律责任需分情况讨论。若减持行为符合《公司法》《证券法》及交易所规则，且履行了信息披露义务，则无需承担法律责任；若存在内幕交易、操纵市场、未履行披露义务等违规行为，则可能面临行政处罚、民事赔偿甚至刑事责任。以下从法律框架、合规要点、新闻背景中的风险点三个维度展开分析。

一、控股股东减持的法律框架与合规要点

1. 减持的合法性边界

根据《公司法》第141条及《证券法》第36条，控股股东减持股份需遵守以下核心规则：

锁定期限制：若控股股东为上市公司实际控制人，其直接或间接持有的股份自公司上市之日起36个月内不得转让（创业板适用《创业板股票上市规则》第2.3.4条）；鼎泰高科于2022年登陆创业板，若控股股东减持的股份为首发前股份，需确认是否已过锁定期。
减持比例限制：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，控股股东每90日内通过集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不得超过2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不得低于公司总股本的5%（鼎泰高科本次减持比例为2.5%，采用询价转让方式，需确认是否符合交易所对询价转让的特殊规则）。
信息披露义务：控股股东减持前需提前15个交易日披露减持计划，包括减持数量、方式、期限等；减持过程中需及时披露进展，减持完成后需披露最终结果（鼎泰高科已披露简式权益变动报告书，符合披露要求）。

2. 违规减持的法律后果

若控股股东减持行为违反上述规则，可能面临以下责任：

行政处罚：根据《证券法》第186条，违规减持的，证监会可责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；无违法所得或违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万元以下罚款。
民事赔偿：若减持行为导致投资者损失（如因内幕交易、操纵市场导致股价异常波动），投资者可依据《证券法》第95条提起集体诉讼，要求控股股东赔偿损失。
刑事责任：若减持行为涉及操纵证券市场（如与他人串通，集中资金优势、持股优势联合买卖证券），可能构成《刑法》第182条操纵证券市场罪，最高可处十年有期徒刑并处罚金。

二、新闻背景中鼎泰高科减持的合规性分析

1. 减持方式与比例的合规性

根据新闻背景，鼎泰高科控股股东通过“询价转让”方式减持1028.53万股（占总股本2.5%），交易金额约27.83亿元。需关注：

询价转让的特殊性：询价转让是科创板、创业板允许的减持方式，允许控股股东向符合条件的机构投资者转让股份，且不受90日减持比例限制（但需满足单次转让比例不低于总股本1%等条件）。鼎泰高科本次减持比例为2.5%，符合询价转让的最低比例要求。
是否触发要约收购：根据《证券法》第65条，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续增持的需触发要约收购义务。鼎泰高科控股股东减持后仍控制79.89%股份，未触发要约收购，无需额外审批。

2. 信息披露的完整性

鼎泰高科已披露简式权益变动报告书，需进一步确认：

减持计划披露：是否提前15个交易日披露减持计划（包括减持数量、方式、期限等）；
减持进展披露：减持过程中是否及时披露减持进度（如每减持1%时披露）；
最终结果披露：减持完成后是否披露实际减持数量、价格及剩余持股比例。若上述披露均已完成，则信息披露义务已履行。

3. 是否存在内幕交易或操纵市场

需关注减持时点是否与重大信息披露存在关联：

减持时点：鼎泰高科于2026年6月5日披露减持公告，需确认减持前30日内公司是否发布过重大利好或利空消息（如业绩预告、重大合同签订等）；
股价影响：若减持前股价异常上涨（如因内幕信息泄露导致），可能涉嫌内幕交易；若减持过程中通过集中资金优势拉抬股价后减持，可能涉嫌操纵市场。新闻背景未提及减持时点与重大信息披露的关联，暂无法直接认定违规，但需进一步核查交易记录。

三、对鼎泰高科及投资者的建议

1. 对鼎泰高科的建议