公司股权转让给直系亲属，需按照《公司法》及工商登记要求完成内部决策程序、签订转让协议并办理工商变更登记，具体流程如下：

一、内部决策程序

1. 股东会决议（有限责任公司）

   • 若转让方为股东，需召开股东会审议股权转让事项，形成书面决议。
     
   • 决议内容应包括：同意转让方将股权转让给直系亲属（需明确姓名及转让比例）、其他股东是否放弃优先购买权（如有）、修改公司章程等。
     
   • 例外：若公司章程对股权转让有特殊规定（如需全体股东同意），需按章程执行。

2. 董事会决议（股份有限公司）

   • 股份有限公司需召开董事会审议股权转让事项，形成书面决议。
     
   • 决议内容应包括：同意转让方将股权转让给直系亲属、修改公司章程等。

二、签订股权转让协议

1. 协议内容

   • 转让方与受让方（直系亲属）需签订书面《股权转让协议》，明确以下条款：
     
     • 转让方与受让方的基本信息（姓名、身份证号等）；
       
     • 转让股权的比例、价格及支付方式；
       
     • 股权转让的生效时间（通常为工商变更登记完成之日）；
       
     • 双方的权利义务（如转让方协助办理变更登记、受让方支付转让款等）；
       
     • 违约责任（如未按时支付转让款或未协助办理变更登记的违约责任）。

2. 价格合理性

   • 若转让价格明显低于市场价（如无偿或低价转让），税务机关可能要求按市场价核定应纳税所得额，需提前评估税务成本。

三、办理工商变更登记

1. 提交材料

   • 向公司登记机关（市场监督管理局）提交以下材料：
     
     • 《公司登记（备案）申请书》；
       
     • 股东会/董事会决议；
       
     • 股权转让协议；
       
     • 新股东的主体资格证明（如身份证复印件）；
       
     • 公司章程修正案（需全体股东签字或盖章）；
       
     • 营业执照正副本原件。

2. 变更登记完成

   • 工商部门审核通过后，会换发新的营业执照，股权转让正式生效。

四、税务处理

1. 个人所得税

   • 若转让方为自然人股东，需按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
     
   • 应纳税所得额=转让收入-股权原值-合理费用（如印花税、评估费等）。
     
   • 例外：直系亲属之间无偿赠与股权，可能符合免税条件（需符合《财政部 国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》等规定，具体需咨询税务机关）。

2. 印花税

   • 转让方与受让方均需按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。

五、其他注意事项

1. 公司章程限制

   • 若公司章程对股权转让有特殊限制（如需全体股东同意、禁止向亲属转让等），需先修改公司章程或取得其他股东同意。

2. 其他股东优先购买权

   • 有限责任公司其他股东在同等条件下享有优先购买权，需书面通知其他股东并征求意见。

3. 公证或见证

   • 为避免纠纷，建议对股权转让协议进行公证或由律师见证。

如有进一步疑问（如税务筹划、协议条款设计等），可直接向我咨询。