创始人又成立公司 原公司投资人权益如何维权-刘冷律师|法行宝
2026-06-17 公司事务

创始人另行成立新公司可能损害原公司投资人权益时,投资人可通过以下路径维权,具体需结合实际情况选择适用方案:

一、核查创始人行为是否违反合同约定

  1. 优先审查投资协议条款
    若原公司《投资协议》《股东协议》中明确约定创始人“竞业禁止义务”(如禁止在投资期内从事同类业务)、“关键人员条款”(如禁止转移核心资源至关联公司),或约定“优先购买权”“共同出售权”等反稀释条款,投资人可直接依据协议主张权利。
    示例:若协议约定创始人离职后2年内不得从事同类业务,但其新公司业务与原公司高度重合,投资人可要求其停止违约行为并赔偿损失。

  2. 主张违约责任
    若创始人违反协议约定(如未履行信息披露义务、擅自转移公司资产至新公司),投资人可依据《民法典》第577条要求其承担继续履行、赔偿损失等责任,甚至主张解除投资协议并返还投资款。

二、核查创始人行为是否违反公司法义务

  1. 追究股东滥用权利责任
    若创始人作为原公司股东,通过新公司转移原公司客户、技术、订单等核心资源,导致原公司利益受损,投资人可依据《公司法》第20条主张其滥用股东权利,要求其对原公司承担赔偿责任。
    关键证据:需证明创始人行为与原公司损失存在因果关系(如新公司客户与原公司高度重合、技术代码相似等)。

  2. 主张董事/高管忠实义务违约
    若创始人同时担任原公司董事或高管,其另行设立同类公司可能违反《公司法》第148条规定的忠实义务(如自我交易、竞业禁止)。投资人可要求其将新公司收益归入原公司,并赔偿损失。
    注意:需证明创始人行为未经过原公司股东会或董事会同意。

三、通过公司治理程序维权

  1. 提议召开股东会/董事会
    投资人可联合其他股东,依据《公司法》及公司章程提议召开股东会,要求创始人停止损害公司利益的行为(如停止向新公司输送资源、返还转移的资产),并选举新管理层接管公司。

  2. 行使股东知情权
    若创始人拒绝配合,投资人可依据《公司法》第33条行使知情权,查阅原公司财务账簿、合同文件等,收集其损害公司利益的证据(如资金流向、客户名单转移记录)。

四、通过司法程序维权

  1. 提起股东代表诉讼
    若原公司董事会/监事会拒绝起诉创始人,投资人可依据《公司法》第151条以自己名义直接提起诉讼,要求创始人赔偿原公司损失。
    适用条件:需履行“前置程序”(如书面请求监事会起诉),但紧急情况下可豁免。

  2. 申请行为保全
    若创始人行为可能导致原公司“不可逆损害”(如转移核心客户、销毁证据),投资人可向法院申请行为保全,要求其立即停止相关行为。

五、特殊情形:创始人恶意注销原公司

若创始人通过新公司转移资产后恶意注销原公司,投资人可:

  1. 依据《公司法》第183条要求清算组成员(如创始人)承担赔偿责任;
  2. 若原公司未清算即注销,投资人可依据《公司法司法解释二》第20条直接起诉股东承担清偿责任。

行动建议:

  1. 立即收集证据(如新公司工商信息、业务合同、资金流水);
  2. 委托律师发送《律师函》警告创始人停止侵权;
  3. 根据证据充分性选择协商、仲裁或诉讼路径。

如需进一步分析具体条款或证据收集方案,可直接向我提供更多细节(如投资协议关键条款、创始人行为模式等),我将为您定制维权策略。