企业注销时的免责与责任承担协议书，本质上是为了明确在企业注销过程中，各方（如股东、债权人、清算组等）之间的权利义务关系，特别是关于债务承担、资产分配及潜在法律责任的划分。以下是一个协议书撰写的基本框架和要点说明：

一、协议书基本框架

1. 标题：明确为“企业注销时的免责与责任承担协议书”。

2. 引言：简要说明协议签订的背景、目的和各方的基本情况。

3. 正文：

   • 定义与解释：对协议中可能涉及的专业术语或关键概念进行定义和解释。
   • 注销原因与程序：说明企业注销的具体原因、已履行的法定程序及后续计划。
   • 资产与负债情况：详细列出企业的资产清单、负债清单及评估价值，确保透明公开。
   • 责任划分：
     • 股东责任：明确股东在企业注销过程中的责任范围，如是否承担连带责任、责任限额等。
     • 清算组责任：规定清算组的职责、义务及可能承担的责任，如因清算不当导致的损失赔偿。
     • 债权人权益保护：说明如何保障债权人的合法权益，包括债务清偿顺序、清偿比例等。
   • 免责条款：明确在何种情况下，各方可以免除或减轻责任，如因不可抗力导致的损失。
   • 争议解决：约定争议解决的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。

4. 结尾：包括协议的生效条件、份数、签署日期及各方签字盖章等。

二、具体要点说明

1. 明确注销原因：协议中应详细阐述企业注销的具体原因，如经营不善、股东决议解散等，以证明注销的合法性和合理性。

2. 资产与负债的透明化：企业应提供详细的资产和负债清单，包括资产的类型、价值、负债的金额、债权人等信息，确保各方对企业的财务状况有清晰的了解。

3. 责任划分的合理性：

   • 股东责任：根据《公司法》等相关法律法规，股东通常以其出资额为限承担有限责任。但在特定情况下，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，可能需承担连带责任。协议中应明确这些情况下的责任划分。
   • 清算组责任：清算组应依法履行清算职责，如因故意或重大过失导致债权人损失，应承担相应的赔偿责任。协议中应规定清算组的责任范围和赔偿方式。

4. 免责条款的合法性：免责条款应符合法律法规的规定，不得违反公序良俗或损害第三方利益。例如，因故意或重大过失导致的损失通常不能免责。

5. 争议解决方式的明确性：协议中应明确约定争议解决的方式和地点，以便在发生争议时能够迅速、有效地解决。

三、示例条款

• 股东责任条款：“股东以其出资额为限对公司债务承担责任。但如因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

• 清算组责任条款：“清算组应依法履行清算职责，如因故意或重大过失导致债权人损失，应承担相应的赔偿责任。赔偿金额以实际损失为限，但不超过清算组所得报酬的总和。”

• 免责条款：“因不可抗力（如自然灾害、战争等）导致的损失，各方均不承担责任。但应及时通知对方，并提供相关证明文件。”

在撰写企业注销时的免责与责任承担协议书时，务必确保协议内容合法、合规、合理，并充分考虑各方的利益诉求。如有需要，建议直接向我咨询，我可以根据具体情况提供更详细的法律建议和协议草稿。