公司章程可以约定没有实际出资不得享有公司的任何权益吗-何俊佳律师|法行宝
2026-06-12 公司事务

公司章程原则上可以约定没有实际出资不得享有公司的任何权益,但需注意该约定的合法性与合理性边界。以下从不同角度进行详细分析:

一、公司章程的自治性

公司章程是公司内部的“宪法”,它规定了公司的组织结构、运营方式、股东权利与义务等核心内容。根据《公司法》的相关规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此,公司章程在合法合规的前提下,享有较高的自治权,可以就股东权益的分配、行使等作出具体规定。

二、约定“没有实际出资不得享有公司权益”的合法性

  1. 出资义务与股东权益的关联性:

    • 股东出资是股东对公司承担的基本义务,也是股东享有公司权益的基础。如果股东未履行出资义务,从公平原则出发,其享有公司权益应当受到限制。
    • 公司章程约定“没有实际出资不得享有公司权益”,实际上是对股东出资义务与股东权益之间关联性的具体化,符合《公司法》的立法精神。
  2. 法律限制与例外:

    • 虽然公司章程可以作出此类约定,但必须确保该约定不违反法律、行政法规的强制性规定,不损害公司、其他股东或债权人的合法权益。
    • 例如,如果公司章程完全剥夺了未出资股东的所有权益,包括知情权、表决权等,可能因违反公平原则而被认定为无效。

三、约定“没有实际出资不得享有公司权益”的合理性

  1. 保护公司利益:

    • 通过此类约定,可以促使股东积极履行出资义务,维护公司的资本充实和正常运营。
    • 对于未出资股东,限制其权益可以防止其利用股东身份谋取不当利益,损害公司和其他股东的利益。
  2. 平衡股东利益:

    • 在保护公司利益的同时,也需要平衡股东之间的利益。公司章程可以设定合理的出资期限和违约责任,对于因特殊原因未能及时出资的股东,给予一定的宽限期或补救措施。
    • 同时,对于已经履行出资义务的股东,应确保其权益不受未出资股东的影响。

四、实际操作中的注意事项

  1. 明确约定内容:

    • 公司章程应明确约定“没有实际出资不得享有公司权益”的具体范围、行使方式、限制条件等,避免产生歧义或纠纷。
  2. 合法合规审查:

    • 在制定或修改公司章程时,应进行合法合规审查,确保该约定不违反法律、行政法规的强制性规定。
  3. 及时履行告知义务:

    • 对于新加入的股东或未出资股东,公司应及时履行告知义务,明确其出资义务和未出资可能面临的权益限制。

建议:公司在制定或修改公司章程时,如果考虑作出此类约定,应咨询专业律师的意见,确保约定的合法性与合理性。同时,在实际操作中,公司应严格按照公司章程的规定执行,维护公司、股东和债权人的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。