公司法第一百一十七条的理解-徐杰律师|法行宝
2026-06-04 公司事务

结论前置:关于《中华人民共和国公司法》第一百一十七条,该条款主要规定了股东会会议的召集和主持程序。以下是对该条款的详细解读:

一、法条原文及立法目的

《公司法》第一百一十七条规定:“股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

此条款的设立,旨在确保股东会会议能够有序、有效地进行,保障股东能够充分行使自己的权利,参与公司重大决策的制定。同时,也明确了在特定情况下,如董事会、监事会无法履行职责时,股东如何自行召集和主持股东会会议,以维护公司的正常运营和股东的合法权益。

二、理解要点

  1. 召集和主持的层级性:

    • 股东会会议首先由董事会召集,董事长主持。这是常规情况下的召集和主持程序。
    • 若董事长无法履行职务,则由副董事长主持;若副董事长也无法履行职务,则由过半数的董事共同推举一名董事主持。这体现了召集和主持的层级性和灵活性。
  2. 董事会无法履行职责时的替代机制:

    • 若董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,则由监事会召集和主持。这是对董事会无法履行职责时的替代机制,确保股东会会议能够顺利进行。
  3. 股东自行召集和主持的权利:

    • 若监事会也不召集和主持股东会会议,则代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这赋予了股东在特定情况下的自行召集和主持权利,是股东保护自身权益的重要手段。

三、司法适用及注意事项

  1. 程序合规性:

    • 在召集和主持股东会会议时,必须严格遵守公司法规定的程序。任何违反程序的行为都可能导致股东会会议的决议无效或被撤销。
  2. 证据留存:

    • 在召集和主持股东会会议过程中,应妥善留存相关证据,如会议通知、会议记录、决议等。这些证据在后续可能发生的纠纷中具有重要的证明作用。
  3. 股东权利的保护:

    • 股东应充分了解自己的权利,包括自行召集和主持股东会会议的权利。在必要时,股东应积极行使这些权利,以维护自己的合法权益。

四、实际案例与法律后果

假设某公司董事会长期不履行召集股东会会议的职责,导致公司重大决策无法及时作出,股东利益受损。此时,监事会也未履行召集和主持职责。在此情况下,代表十分之一以上表决权的股东可以依据《公司法》第一百一十七条的规定,自行召集和主持股东会会议,就公司重大事项进行决策。若股东未依法行使这一权利,可能导致公司运营陷入困境,股东利益进一步受损。

五、建议与预防措施

  1. 完善公司治理结构:

    • 公司应建立健全的治理结构,明确董事会、监事会和股东的职责和权利,确保股东会会议能够有序、有效地进行。
  2. 加强程序合规性培训:

    • 公司应定期对董事、监事和股东进行程序合规性培训,提高他们的法律意识和程序意识,确保股东会会议的召集和主持符合法律规定。
  3. 建立纠纷解决机制:

    • 公司应建立有效的纠纷解决机制,及时处理股东会会议召集和主持过程中可能出现的纠纷,维护公司的正常运营和股东的合法权益。

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