冻结股份保全申请怎么写-张长波律师|法行宝
2026-05-04 公司事务

冻结股份保全申请书的核心撰写要点如下,我将从法律要件、文书结构、实务注意事项三个维度展开说明:

一、法律要件符合性

  1. 申请主体资格

    • 申请人须为案件当事人(原告/申请人)或利害关系人,需提供主体资格证明(营业执照/身份证复印件)
    • 若委托代理,需附授权委托书及律所函(注明代理权限)
  2. 保全必要性

    • 需证明存在”情况紧急”情形(如被申请人转移财产、股份即将被质押/转让等)
    • 提供初步证据:股权登记证明、被申请人财产变动线索、相关交易合同等
  3. 担保要求

    • 通常需提供相当于保全金额30%的现金担保或等值财产担保
    • 符合《民事诉讼法》第104条规定的信用担保情形(如保险公司保函)需特别说明

二、文书结构规范

冻结股份保全申请书(范本)

申请人:××公司/××(自然人)  
住所地:××省××市××区××路××号  
法定代表人/负责人:××,职务:××  

被申请人:××公司/××(自然人)  
住所地:××省××市××区××路××号  
法定代表人/负责人:××,职务:××  

**请求事项**  
1. 立即冻结被申请人持有的××公司(证券代码:××)××%的股份(对应市值约××万元);  
2. 责令被申请人不得对上述股份设置质押或其他权利负担;  
3. 本案保全费用由被申请人承担。  

**事实与理由**  
1. 案件背景:简述双方基础法律关系(如借款合同纠纷、股权转让纠纷等)  
2. 紧急情况:具体说明被申请人存在转移财产风险的情形(附证据清单)  
3. 法律依据:引用《民事诉讼法》第103条、第104条,《公司法》第××条  

**证据清单**  
1. 股权登记证明(工商档案查询件)  
2. 被申请人财产变动线索(银行流水/交易合同)  
3. 担保材料(保函/财产权属证明)  

此致  
××人民法院  

申请人(盖章):  
××××年××月××日  

三、实务操作要点

  1. 管辖法院选择

    • 优先向被保全财产所在地法院申请(股权冻结通常为标的公司注册地法院)
    • 诉讼保全可与案件管辖法院一致,诉前保全需在30日内提起诉讼
  2. 执行协作机制

    • 需通过”中国结算”系统办理冻结,需提前准备:
      • 法院协助执行通知书
      • 保全裁定书原件
      • 双方主体资格文件
  3. 轮候冻结处理

    • 若股份已被其他法院冻结,需在申请书中注明”轮候冻结”
    • 后续需关注首封法院处置进展,及时主张优先受偿权
  4. 期限管理

    • 冻结期限不超过3年(自实施冻结之日起计算)
    • 期满前需申请续冻,否则自动解除

特别提示:股份保全涉及证券登记结算规则与商事审判规则的交叉适用,建议同步准备:

  1. 标的公司章程(核查股权处分限制条款)
  2. 近期股东名册(确认被申请人持股比例)
  3. 上市公司需遵守《证券法》信息披露规则

如需进一步优化文书或处理具体执行障碍,可提供案件细节后为您定制解决方案。