控股股东和一致行动人限售有何规定-李一鑫律师|法行宝
2026-04-28 公司事务

控股股东和一致行动人的限售规定主要涉及法律法规和证券交易所规则两个层面,具体规定如下:

法律法规层面

  1. 《公司法》的相关规定:

    • 发起人股份转让限制:虽然《公司法》未直接提及一致行动人,但发起人(通常包括控股股东)持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内也不得转让。这一规定同样适用于控股股东和可能作为一致行动人的发起人。
    • 董事、监事、高级管理人员股份转让限制:如果控股股东或一致行动人同时担任公司董事、监事或高级管理人员,他们还需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份等规定。
  2. 《证券法》的相关规定:

    • 短线交易限制:控股股东和一致行动人(如果持有公司5%以上股份)需遵守短线交易限制,即将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有。
    • 信息披露要求:当控股股东或一致行动人持有公司股份达到5%时,需进行信息披露,并在一定期限内不得再行买卖该上市公司的股票。此后,每增加或减少5%的持股比例,也需进行相应的信息披露和交易限制。

证券交易所规则层面

  1. 锁定期规定:

    • 首发前股份锁定期:对于首次公开发行股票并在主板上市的公司,控股股东和实际控制人(通常包括一致行动人)持有的股份自公司股票上市之日起36个月内不得转让。科创板和创业板上市公司虽然整体锁定期可能有所差异,但控股股东和实际控制人的股份锁定期通常也有明确要求。
    • 非公开发行股份锁定期:上市公司非公开发行股份的,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让。
  2. 减持相关规定:

    • 集中竞价减持限制:控股股东和一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当提前15个交易日披露减持计划。在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
    • 大宗交易减持限制:通过大宗交易方式减持股份的,受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份。同时,也需遵守相应的信息披露要求。

法律建议:

  • 控股股东和一致行动人在进行股份转让或减持时,应严格遵守相关法律法规和证券交易所规则,避免触犯短线交易、信息披露违规等法律红线。
  • 在进行股份转让或减持前,建议咨询专业律师或财务顾问,以确保合规性并降低法律风险。
  • 密切关注相关法律法规和证券交易所规则的更新和变化,及时调整股份转让或减持策略。

可能后果:

  • 如果控股股东和一致行动人违反限售规定进行股份转让或减持,可能会面临监管机构的处罚,包括但不限于警告、罚款、没收违法所得等。
  • 违规行为还可能对公司的声誉和股价造成负面影响,损害其他股东的利益。

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