公司章程中关于股东退出及投资款退回的条款设计需结合《公司法》及公司实际情况，核心要点包括明确退出条件、退款规则、程序流程及争议解决机制。以下为具体条款设计思路及示例：

一、退出条件（需明确触发退出的法定或约定情形）

1. 法定退出情形

   • 股东丧失民事行为能力或死亡，继承人无意继承股权；
     
   • 股东严重违反公司章程或损害公司利益，经股东会决议除名；
     
   • 公司解散、破产或被吊销营业执照。
     

2. 约定退出情形

   • 股东自愿退出（需提前书面通知其他股东）；
     
   • 股东未履行出资义务或抽逃出资；
     
   • 特定合作期限届满或项目完成；
     
   • 股东离职（适用于员工持股情形）。
     

示例条款：
“股东在以下情形下可退出公司：
（1）自愿退出：需提前90日书面通知其他股东，并经代表三分之二以上表决权的股东同意；
（2）强制退出：股东严重损害公司利益或违反竞业限制义务，经股东会决议可强制其退出。”

二、投资款退回规则（需区分实缴出资与溢价部分）

1. 实缴出资退回原则

   • 全额退回：若公司净资产≥注册资本，按实缴出资比例退还；
     
   • 折价退回：若公司净资产＜注册资本，按净资产比例折价退还；
     
   • 亏损承担：退出股东需按出资比例分担公司亏损后，剩余部分退还。
     

2. 溢价部分处理

   • 若股东退出时公司估值高于注册资本（如存在未分配利润或资本公积），可约定按估值比例退还溢价部分；
     
   • 若公司处于亏损状态，溢价部分通常不予退还。
     

示例条款：
“股东退出时，其投资款退还金额按以下方式计算：
（1）公司净资产≥注册资本：退还实缴出资额；
（2）公司净资产＜注册资本：退还实缴出资额×（净资产÷注册资本）；
（3）退出股东需在退还前按出资比例弥补公司亏损。”

三、程序流程（需明确操作步骤及时间节点）

1. 退出申请：股东需提交书面退出申请，说明退出原因及退款要求；
   
2. 审计评估：公司委托第三方机构对财务状况进行审计，确定净资产及退款金额；
   
3. 股东会决议：审议退出申请及退款方案，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；
   
4. 款项支付：公司应在决议通过后30日内完成退款，逾期需支付违约金；
   
5. 工商变更：同步办理股权变更登记手续。
   

示例条款：
“股东退出程序如下：
（1）退出股东应于退出前30日向公司提交书面申请；
（2）公司应在收到申请后15日内委托会计师事务所审计；
（3）股东会应在审计报告出具后10日内审议退款方案；
（4）公司应于决议通过后30日内将退款支付至股东指定账户。”

四、争议解决机制（需约定纠纷处理方式）

1. 协商优先：股东与公司应优先通过协商解决争议；
   
2. 仲裁/诉讼：协商不成时，可约定提交仲裁委员会仲裁或向公司住所地法院起诉。
   

示例条款：
“因本条款产生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

五、注意事项

1. 合法性审查：条款不得违反《公司法》强制性规定（如抽逃出资禁止、异议股东回购请求权等）；
   
2. 公平性平衡：需兼顾退出股东权益与剩余股东及公司利益，避免显失公平；
   
3. 税务合规：退款可能涉及个人所得税或企业所得税，需明确税费承担方。
   

建议：公司章程修订需经全体股东签字确认，并办理工商备案登记。若涉及复杂股权结构或高估值场景，建议委托律师起草专项协议（如《股权回购协议》）以补充章程条款。

如有具体条款设计需求或案例背景，可进一步向我说明，我将提供针对性建议。