关联交易中关联关系的具体认定-宋兆云律师|法行宝
2026-04-15 合同纠纷

您好,关于关联交易中关联关系的具体认定,这是一个涉及金融监管和公司治理的重要问题。以下是我根据相关法规和监管要求,为您提供的详细解答:

一、关联关系的认定原则

在关联交易中,关联关系的认定主要遵循直接认定和实质重于形式认定相结合的原则。这意味着,一方面,对于某些明显的、直接的关联关系,如股东与其控制的企业之间的关系,会直接进行认定;另一方面,对于那些隐蔽的、通过复杂交易结构或关联方关系间接形成的关联关系,则需要根据实质重于形式的原则进行穿透认定。

二、关联方的具体范围

根据《银行保险机构关联交易管理办法》及相关规定,关联方主要包括以下几类:

  1. 股东及其关联方:包括主要股东、控股股东、实际控制人,以及他们向下穿透至其控制的法人或组织。这是为了防范向股东输送利益的风险。

  2. 子公司:将子公司纳入关联方范围,是为了防范借道子公司进行利益输送的风险。

  3. 有关联关系的商业银行:如果商业银行之间存在关联关系,如大股东通过隐性持股多家银行股份,那么这些银行之间也会构成关联方,以防范套取银行资金的风险。

  4. 董事、监事、高级管理人员及其近亲属:根据最新修订,董事、监事、高级管理人员(指银行保险机构法人层级的高级管理人员,不包括分支机构高级管理人员)及其近亲属(范围按照相关法律法规确定)也构成关联方。

  5. 其他可能导致利益转移的关联方:这包括与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方,如他们同时担任其他机构独立董事,或在与银行保险机构存在股权投资关系的机构兼任职务等。但需要注意的是,并非所有这类情况都构成关联方,而是需要根据实质重于形式的原则进行判断。

三、关联关系的认定方式

  1. 直接认定:对于上述明确列出的关联方类型,如股东、子公司等,可以直接进行认定。

  2. 实质重于形式认定:对于那些隐蔽的、通过复杂交易结构或关联方关系间接形成的关联关系,需要深入分析交易背景、资金流向、利益关系等因素,根据实质重于形式的原则进行穿透认定。

四、监管要求与合规建议

  1. 加强关联方识别与维护:银行保险机构应建立完善的关联方识别机制,定期更新关联方名单,确保关联交易的合规性。

  2. 强化关联交易管理:机构应制定关联交易管理制度,明确关联交易的审批流程、报告和披露要求等,确保关联交易在阳光下运行。

  3. 提高信息化水平:利用大数据、人工智能等技术手段,提高关联交易管理的信息化水平,增强对复杂交易结构的识别和监控能力。

  4. 加强内部问责:对于违规进行关联交易的行为,机构应建立内部问责机制,对相关责任人员进行严肃处理,并报关联交易控制委员会备案。

希望以上解答能够帮助您更好地理解关联交易中关联关系的具体认定。如果您还有其他问题或需要进一步的咨询,请随时告诉我。