结论：分公司没有股东，其法律地位和股东情况与总公司存在本质区别，因此“分公司股东和法人是总公司”这一说法不成立。以下从法律性质、股东情况、责任承担等角度展开分析：

1. 分公司的法律性质：无独立法人资格，无股东

根据《中华人民共和国公司法》第十三条和第三十八条，分公司是总公司的附属机构，不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担。这意味着：

• 无独立财产：分公司的运营资金、资产均归属于总公司，无法独立拥有或处置财产；
• 无独立股东：股东是公司所有权的体现，而分公司作为非独立主体，不存在“股东”这一概念，其权益完全由总公司享有；
• 无独立责任能力：分公司产生的债务或法律纠纷，最终由总公司承担责任。

举例：若A公司设立B分公司，B分公司以自己名义签订合同后违约，债权人只能要求A公司承担责任，而非B分公司或其“股东”。

2. 总公司的法律性质：独立法人，拥有股东

总公司是具有独立法人资格的企业，其核心特征包括：

• 独立财产：总公司拥有自己的资产和负债，可独立处置财产；
• 独立股东：总公司通过发行股份或接受出资形成股东，股东按出资比例享有权利（如分红、决策权）；
• 独立责任能力：总公司以自身财产对外承担责任，股东仅以出资额为限承担有限责任。

举例：A公司作为总公司，其股东为张三、李四，二人通过出资获得A公司股权，并享有相应权益。

3. 分公司与总公司的关系：附属与控制

• 管理关系：分公司的负责人、业务活动由总公司决定，通常以总公司名义开展经营；
• 财务关系：分公司与总公司实行统一核算，分公司无独立财务报表；
• 责任关系：分公司债务由总公司承担，债权人不得直接追究分公司“股东”责任（因分公司无股东）。

常见误区澄清：

• 误区1：认为分公司有“股东”，可能是混淆了分公司与子公司的概念。子公司具有独立法人资格，拥有自己的股东，而分公司无此资格。
• 误区2：认为分公司法人代表是总公司，实际上分公司无独立法人资格，其负责人（如经理）由总公司任命，但并非“法人”。

4. 法律建议：如何正确设立和使用分公司

• 明确法律地位：在合同、宣传材料中注明分公司“无独立法人资格”，避免误导交易相对方；
• 规范管理流程：总公司应建立对分公司的财务、业务管控机制，防止分公司擅自对外担保或举债；
• 风险隔离：若需限制总公司责任，可考虑设立子公司（具有独立法人资格），但需注意子公司债务无法直接追溯至总公司。

总结：分公司作为总公司的附属机构，无独立法人资格、无股东、无独立责任能力，其所有权益归属于总公司。若您在设立或管理分公司过程中遇到具体问题（如合同签订、债务承担、税务处理等），可直接向我咨询，我将结合具体场景提供详细法律方案。