上市许可持有人（MAH）不能转移的职责主要包括药品全生命周期中的核心安全责任与质量管理义务。这些职责因其涉及公共健康与法律强制性要求，无法通过合同或协议完全转移给受托方（如CRO、CMO等）。以下是具体分析：

1. 药品安全性的最终责任

• 法律基础：根据《药品管理法》第30条，MAH作为药品上市后的责任主体，需对药品的安全性、有效性和质量可控性承担最终责任。即使将生产、销售等环节委托给第三方，MAH仍需对药品全生命周期中的质量问题负责。
• 典型场景：若受托生产方因工艺缺陷导致药品质量问题（如杂质超标），MAH仍需承担行政处罚（如警告、罚款）甚至刑事责任（如生产、销售劣药罪），而非仅由受托方担责。
• 例外限制：MAH可通过协议约定受托方的具体操作标准，但无法通过合同免除自身对药品安全的最终监管义务。

2. 药品上市后的风险管理主体责任

• 法律基础：依据《药品上市后变更管理办法（试行）》第12条，MAH需建立药品上市后风险管理体系，包括不良反应监测、召回计划制定与实施等。
• 典型场景：若药品出现严重不良反应，MAH需在72小时内报告国家药品监督管理局，并启动召回程序。即使召回具体操作由受托方执行，MAH仍需对召回效果和时限承担责任。
• 实践建议：MAH应定期审计受托方的风险管理流程，确保其符合法规要求，但审计责任本身不可转移。

3. 药品说明书与标签的核准义务

• 法律基础：根据《药品说明书和标签管理规定》第4条，MAH需对药品说明书和标签的内容准确性负责，并报国家药监局核准。
• 典型场景：若受托方擅自修改说明书内容（如适应症范围），MAH仍需承担行政责任，因核准义务具有法定性，无法通过合同转移。
• 合规要点：MAH应建立严格的说明书审核流程，确保所有修改均经其书面确认并报监管部门备案。

4. 药品再注册的申请义务

• 法律基础：依据《药品注册管理办法》第117条，MAH需在药品有效期届满前6个月申请再注册，否则药品将被注销批准文号。
• 典型场景：若MAH未按时申请再注册，即使受托方已提醒，责任仍由MAH承担，因申请义务具有强制性。
• 风险防范：MAH可设置内部提醒机制，但需明确再注册申请的最终决策权归属。

5. 数据真实性与完整性的保证义务

• 法律基础：根据《药品管理法》第2十四条，MAH需保证提交的药品注册、生产、销售等数据真实、准确、完整和可追溯。
• 典型场景：若受托方在临床试验中伪造数据，MAH仍需承担数据造假的法律责任，因保证义务具有不可转移性。 实践建议：MAH应通过审计、数据监控等方式确保受托方数据合规，但需保留对数据的最终审核权。

总结与建议

MAH可通过委托协议将部分操作型职责（如生产、销售）转移给受托方，但核心安全责任、风险管理主体义务、数据真实性保证等法定职责不可转移。建议MAH：

1. 在委托协议中明确受托方的操作标准与违约责任；
2. 建立对受托方的定期审计与监督机制；
3. 保留对关键决策（如说明书修改、召回实施）的最终审批权。

若您在MAH制度下遇到具体职责划分问题，可直接向我咨询，我将结合您的业务场景提供合规方案。