股东和法人退出公司的方式有所不同,以下分别进行说明:
股东退出公司的方式
- 股权转让
- 对内转让:股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这种方式相对简便,只需转让双方达成合意,签订股权转让协议,并办理工商变更登记手续即可。例如,股东A和股东B协商一致,A将自己持有的公司20%股权转让给B,双方签订协议后到工商部门办理变更登记,A就完成了退出。
- 对外转让:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。比如,股东C想将股权转让给非股东D,C需书面通知其他股东,若其他股东过半数同意且无人行使优先购买权,C和D签订转让协议并办理变更登记后,C退出公司。
- 异议股东回购请求权
当公司出现特定情形时,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这些特定情形包括:
- 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
- 公司合并、分立、转让主要财产的;
- 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。例如,公司连续五年盈利却不分红,股东E对此在股东会决议中投反对票,E就可以要求公司以合理价格回购其股权,从而实现退出。
- 公司减资
公司可以通过减少注册资本的方式使股东退出。公司减资需要履行法定程序,包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告等。股东按照其出资比例相应减少出资,从而实现退出。不过,公司减资涉及到债权人利益保护等问题,程序较为严格。比如,公司原注册资本1000万元,股东F出资200万元,公司经过法定程序减资至800万元,F相应减少出资40万元,可视为部分退出公司。
- 公司解散
当公司出现法定解散事由或者股东会决议解散公司时,公司进入清算程序。清算结束后,公司注销,股东自然也就退出了公司。法定解散事由包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。例如,公司章程规定营业期限为20年,20年期满后股东会决议解散公司,经过清算注销后,股东都退出了公司。
法人(法定代表人)退出公司的方式
- 变更登记
- 股东会或董事会决议变更:法定代表人通常由董事长、执行董事或者经理担任。公司可以通过股东会或董事会决议,选举新的董事长、执行董事或者聘任新的经理,从而变更法定代表人。然后到工商部门办理变更登记手续。例如,公司股东会决议免去原法定代表人G(由经理担任)的职务,聘任H为新的经理并担任法定代表人,办理变更登记后,G就退出了法定代表人身份。
- 协商一致变更:如果法定代表人是基于与公司的某种协议或约定担任的,在双方协商一致的情况下,可以解除该协议或约定,并办理变更登记。比如,法定代表人与公司签订的委托合同中约定,在一定条件下公司可以解除委托,当条件成就时,双方协商一致解除合同并变更登记。
- 因特定事由被迫退出
- 丧失相应资格:如果法定代表人丧失了担任该职务的资格,如被依法宣告破产、被吊销营业执照等,公司应当办理法定代表人变更登记。例如,法定代表人J因个人经营的企业被吊销营业执照,不再具备担任公司法定代表人的资格,公司需及时变更法定代表人。
- 因违法行为被更换:如果法定代表人存在违法行为,损害公司利益,股东会或董事会可以决议更换法定代表人。比如,法定代表人K利用职务便利侵占公司财产,股东会决议免去其职务并变更法定代表人。