公司减资并设立新章程的核心步骤与内容要点如下，我将从法律框架和实务操作两个角度为您详细说明：

一、减资程序必须依法完成，这是修改章程的前提

根据《公司法》第177条，减资需履行以下法定程序：

1. 编制资产负债表及财产清单（自作出减资决议之日起10日内完成）
2. 通知债权人（直接通知已知债权人+报纸公告未知债权人）
3. 债权人保护程序（债权人自接到通知30日内/公告45日内要求清偿债务或提供担保）
4. 办理工商变更登记（减资程序完成后30日内申请）

实务提醒：未依法履行上述程序直接修改章程，可能面临工商部门不予备案或被认定为抽逃出资的法律风险。

二、新章程必备条款及修改要点（附模板结构）

（一）必须修改的核心条款

1. 注册资本条款
   原条款示例：”公司注册资本为人民币1000万元”
   修改后：”公司注册资本为人民币500万元”（需与减资后的实缴金额一致）

2. 股东出资条款
   需同步调整各股东的出资额、出资方式及出资比例，例如：
   “股东A认缴出资300万元，占股60%；股东B认缴出资200万元，占股40%”

3. 减资特别条款（可选）
   可增加：”本次减资已依法履行债权人通知程序，不存在利用减资逃避债务的情形”

（二）建议同步审查的关联条款

1. 股权转让条款（减资可能导致股权结构变化）
2. 利润分配条款（需与新股权比例匹配）
3. 公司解散条款（减资后是否触及解散条件）

（三）章程修改模板结构

第一章 总则  
第二章 公司注册资本（修改核心）  
第三章 股东姓名/名称、出资方式及出资额（修改核心）  
第四章 股东会/董事会职权（视情况调整）  
...  
第十章 附则  
（注：需加盖公司公章，全体股东签字确认）

三、实务操作中的三个关键风险点

1. 程序瑕疵风险
   曾有案例：公司未公告直接减资，被法院判决在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第14条）

2. 税务合规风险
   若减资涉及股东收回投资，可能产生个人所得税（自然人股东）或企业所得税（法人股东），需提前规划。

3. 异议股东保护
   对减资持异议的股东，可要求公司以合理价格回购其股权（《公司法》第74条），需在章程中明确回购程序。

建议行动清单：

1. 先完成减资法定程序再修改章程
2. 制作《股东会决议》和《章程修正案》两份文件
3. 全体股东签署后，携带以下材料办理备案：
   • 公司登记（备案）申请书
   • 减资公告剪报
   • 债务清偿或担保情况的说明
   • 新章程原件

如需具体条款的起草指导或减资方案合规审查，您可以进一步说明公司类型（有限责任公司/股份公司）、减资方式（等比减资/不等比减资）等细节，我将为您提供定制化建议。