结论概述：国风新材拟定增7亿收购金张科技，从公开信息及一般法律程序来看，收购程序本身在形式上并未直接显示出明显的不合规之处，但具体合规性还需结合详细交易文件、评估报告及监管审批情况综合判断。以下结合新闻背景，从多个维度分析收购程序的合规性：

1. 收购程序的基本框架与合规性要求

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，上市公司收购非上市公司股权，需遵循以下基本程序：

• 内部决策程序：上市公司需召开董事会、股东大会审议收购事项，形成有效决议。
• 信息披露义务：上市公司需及时、准确、完整地披露收购相关信息，包括交易方案、评估报告、业绩承诺等。
• 监管审批：收购事项可能需经过证监会、交易所等监管机构的审批或备案。
• 评估与定价：收购标的需进行独立、客观、公正的评估，定价需合理，不得损害上市公司及股东利益。

2. 结合新闻背景分析收购程序的合规性

• 内部决策程序：

  • 新闻背景中未直接提及国风新材是否已召开董事会、股东大会审议收购事项，但通常此类重大交易会经过内部决策程序。若已召开并形成有效决议，则符合内部决策程序要求。

• 信息披露义务：

  • 国风新材已披露交易方案，包括收购标的、交易价格、支付方式、业绩承诺等关键信息，符合信息披露的基本要求。
  • 但需关注信息披露的完整性、准确性，特别是关于金张科技的财务状况、评估方法、业绩承诺的合理性等关键信息。

• 监管审批：

  • 收购事项需经过证监会、交易所等监管机构的审批或备案。新闻背景中未提及具体审批进度，但通常此类交易需获得监管机构的批准后方可实施。
  • 需关注监管机构对交易方案、评估报告、业绩承诺等的审查意见，以及是否提出补充材料或修改要求。

• 评估与定价：

  • 新闻背景中提到，以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估，金张科技100%股权的评估值为12.1亿元，增值率高达128.11%。高估值绑定高业绩承诺，需关注评估方法的合理性、评估假设的合理性、业绩承诺的可行性等。
  • 若评估方法、评估假设存在不合理之处，或业绩承诺缺乏可行性，则可能影响收购定价的合理性，进而影响收购程序的合规性。

3. 潜在风险与合规性挑战

• 高溢价收购风险：

  • 高溢价收购可能带来商誉减值风险，若金张科技未来业绩不达预期，国风新材将面临商誉减值损失，影响公司财务状况和股东利益。
  • 需关注国风新材对高溢价收购的风险评估及应对措施，如设置业绩补偿条款、加强并购后整合等。

• 业绩承诺的可行性：

  • 业绩承诺期已延长至四年，且承诺净利润逐年增长。需关注金张科技的历史业绩、行业地位、市场前景等，评估业绩承诺的可行性。
  • 若业绩承诺缺乏可行性，可能构成对上市公司及股东的误导，影响收购程序的合规性。

• 资金链与整合能力：

  • 国风新材自身已连续亏损三年，主业尚未回暖，此时大规模推进并购，对公司的资金链和整合能力提出挑战。
  • 需关注国风新材的资金来源、融资计划及并购后的整合策略，确保公司具备足够的资金和整合能力支持收购事项的实施。

4. 建议与启示

• 加强尽职调查：

  • 国风新材应加强对金张科技的尽职调查，全面了解其财务状况、业务模式、市场前景等，为收购决策提供充分依据。

• 完善交易方案：

  • 根据尽职调查结果，完善交易方案，包括调整收购价格、支付方式、业绩承诺等，确保交易方案的合理性和可行性。

• 加强信息披露：

  • 及时、准确、完整地披露收购相关信息，特别是关于金张科技的财务状况、评估方法、业绩承诺等关键信息，保障上市公司及股东的知情权。

• 关注监管动态：

  • 密切关注监管机构对收购事项的审查意见，及时响应监管要求，确保收购程序符合法律法规和监管要求。

综上所述，国风新材拟定增7亿收购金张科技，从公开信息及一般法律程序来看，收购程序本身在形式上并未直接显示出明显的不合规之处。但具体合规性还需结合详细交易文件、评估报告及监管审批情况综合判断。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。