核心结论：分公司注销时，母公司接受债务的三方协议需明确债务转移、各方权利义务及法律责任等内容，以下是一份协议的框架及要点说明，供你参考。

协议框架及要点：

1. 协议标题与引言

   • 标题：明确为“关于[分公司名称]注销及债务转移至[母公司名称]的三方协议”。
   • 引言：简要说明协议背景，即分公司因何种原因注销，母公司同意接受其债务，以及各方达成协议的目的。

2. 协议主体

   • 列出协议的三方主体：分公司（注销方）、母公司（债务接受方）、债权人（如银行、供应商等）。
   • 明确各方的全称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息。

3. 债务确认与转移

   • 债务清单：详细列出分公司需转移给母公司的所有债务，包括债务类型（如借款、应付账款等）、金额、到期日、债权人名称等。
   • 债务转移：明确分公司将其在债务清单中列明的所有债务转移给母公司，母公司同意接受并承担这些债务。
   • 债权人同意：附上债权人同意债务转移的书面文件或协议条款，确保债务转移的合法性和有效性。

4. 各方权利与义务

   • 分公司：确认债务已全部转移，不再承担与这些债务相关的任何责任；提供必要的文件和协助，以完成债务转移手续。
   • 母公司：承担转移后的债务，按照原债务合同的约定履行还款义务；享有因承担债务而可能产生的任何权益。
   • 债权人：确认接受母公司作为新的债务人，并同意与母公司继续履行原债务合同；在母公司履行债务过程中给予必要的配合。

5. 违约责任

   • 明确各方在违反协议约定时应承担的责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。
   • 设定违约金的计算方式和支付期限，以增强协议的约束力。

6. 争议解决

   • 约定协议履行过程中发生争议时的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。
   • 明确选择仲裁或诉讼时，应提交的仲裁机构或法院名称及地点。

7. 其他条款

   • 保密条款：要求各方对协议内容及在协议履行过程中知悉的对方商业秘密予以保密。
   • 通知与送达：明确各方之间的通知方式及送达地址，确保协议履行过程中的信息畅通。
   • 协议生效与终止：约定协议的生效条件、生效日期及终止条件。

8. 签署与盖章

   • 协议最后应留出空间供各方签署姓名或名称、盖章，并注明签署日期。

示例条款（以债务转移条款为例）： “第二条 债务转移 2.1 分公司确认，截至本协议签署之日，其欠付债权人的债务共计人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整），具体债务清单详见附件一。 2.2 分公司同意将其在附件一中列明的所有债务转移给母公司，母公司同意接受并承担这些债务。 2.3 债权人已书面同意本协议项下的债务转移，并承诺继续与母公司履行原债务合同。”

在撰写协议时，请务必根据实际情况调整条款内容，并确保协议符合相关法律法规的规定。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。