非上市公司在特定情况下确实能构成违规披露、不披露重要信息罪。以下是对这一问题的详细分析：
一、法律背景
根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条的规定，违规披露、不披露重要信息罪是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。这一条款并未明确限定为上市公司，因此，从法律条文的角度来看，非上市公司同样有可能构成此罪。
二、构成要件分析
主体要件：
- 犯罪主体是依法负有信息披露义务的公司、企业。这包括但不限于上市公司，也涵盖非上市公司，只要它们依法负有信息披露义务。
行为要件：
- 行为表现为向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露。
- 对于非上市公司而言，如果它们存在类似的行为，如故意隐瞒重要财务信息、提供虚假的财务报告等，就可能构成此罪。
结果要件：
- 严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节。
- 这意味着，非上市公司的违规披露行为必须达到一定的严重程度，如造成股东重大损失、影响市场秩序等，才能构成犯罪。
三、实际案例与司法实践
- 在司法实践中，虽然违规披露、不披露重要信息罪更多见于上市公司，但非上市公司因违规披露信息而受到刑事处罚的案例也并非没有。
- 例如，某些非上市公司在融资、并购等过程中，为了获取不正当利益，故意隐瞒重要财务信息或提供虚假报告，导致投资者遭受重大损失，这种情况下就可能构成违规披露、不披露重要信息罪。
四、法律建议
对于非上市公司而言：
- 应严格遵守相关法律法规，依法履行信息披露义务。
- 在提供财务会计报告或其他重要信息时，应确保信息的真实性和准确性，避免隐瞒或虚假陈述。
- 如遇到信息披露方面的疑问或困难，应及时咨询专业律师或相关机构，以确保合规操作。
对于投资者而言：
- 在投资非上市公司时，应仔细审查其财务报告和其他重要信息，以评估投资风险。
- 如发现非上市公司存在违规披露信息的行为，应及时向相关部门举报，以维护自身权益和市场秩序。
综上所述，非上市公司在特定情况下确实能构成违规披露、不披露重要信息罪。因此，非上市公司应严格遵守相关法律法规，依法履行信息披露义务，以避免不必要的法律风险。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。