结论前置：卖代金券是否违法，需根据代金券的发行主体、流通范围、使用目的及是否符合相关法律法规来综合判断。在大多数情况下，商家或单位合法发行代金券作为促销手段或内部福利是合法的，但若存在欺诈、非法集资、变相发行货币等行为，则可能违法。

一、合法发行代金券的情形

1. 商家促销：

   • 商家为吸引顾客、促进消费，发行代金券作为营销手段，是合法的商业行为。
   • 例如，商场在节假日向顾客发放促销代金券，顾客在购物时可使用代金券享受折扣。
   • 关键点：代金券的使用规则应透明、公平，不损害消费者利益，且商家应履行告知义务，确保消费者充分了解代金券的使用条件和限制。

2. 单位内部福利：

   • 单位为提升员工福利，发行仅限于内部使用的代金券，如食堂餐费补贴代金券，也是合法的。
   • 关键点：代金券应仅限于单位内部流通，不面向社会公众发售，且应符合劳动法律法规及单位内部规章制度。

二、违法发行代金券的情形

1. 变相发行货币：

   • 若代金券具有广泛的支付功能，可在较大范围内替代人民币流通，则可能违反《中华人民共和国中国人民银行法》，该法规定人民币为唯一法定货币。
   • 举例：企业大量发行可在多个行业、商家通用的代金券，试图通过代金券进行市场流通，将面临法律制裁。

2. 非法集资：

   • 以发行代金券名义向社会公众募集资金，承诺给予高额回报或其他利益，且存在资金风险或欺诈行为，可能构成非法集资犯罪。
   • 举例：公司宣称购买代金券可获得高额利息回报，但资金用于高风险投资或非法活动，这种行为不仅违法，还可能对投资者造成重大损失。

3. 欺诈消费者：

   • 通过虚假宣传、误导消费者等手段发行代金券，排挤竞争对手或获取不正当利益，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》。
   • 举例：商家宣传代金券可享受大额折扣，但实际使用时设置隐藏条款和限制条件，导致消费者无法真正享受优惠，这种行为构成欺诈，商家应承担相应的法律责任。

三、法律建议

1. 确保合法合规：

   • 商家或单位在发行代金券前，应仔细研究相关法律法规，确保代金券的发行和使用符合法律要求。
   • 避免触碰法律红线，如变相发行货币、非法集资等违法行为。

2. 履行告知义务：

   • 商家应充分披露代金券的使用规则、限制条件等重要信息，确保消费者在使用前能够充分了解并做出明智选择。
   • 避免通过虚假宣传或误导消费者等手段获取不正当利益。

3. 维护消费者权益：

   • 商家应确保代金券的真实性、有效性，并按照约定提供服务。
   • 若未能履行约定，应按照消费者的要求履行或退回预付款，并承担相应法律责任。

四、可能面临的法律后果

• 若商家或单位违法发行代金券，可能面临行政处罚，如罚款、没收违法所得等。
• 若行为构成犯罪，如非法集资罪、欺诈罪等，还可能面临刑事处罚，如有期徒刑、罚金等。

总结：卖代金券是否违法，需根据具体情况综合判断。在大多数情况下，合法发行代金券作为促销手段或内部福利是合法的，但商家或单位应确保代金券的发行和使用符合相关法律法规要求，避免触碰法律红线。若您对代金券的发行和使用有具体疑问或需要法律帮助，请直接向我咨询。